无锡商业大厦大东方股份有限公司
2017年第五次临时董事会会议决议公告
股票代码：600327 股票简称：大东方 公告编号：临2017－036
无锡商业大厦大东方股份有限公司
2017年第五次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡商业大厦大东方股份有限公司于2017年12月12日以通讯表决方式召开了2017年第五次临时董事会会议。本次董事会应参与审议董事9人，实际参加审议表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于全资子公司“东方汽车”受让其控股子公司部分股权的议案》
表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票
董事会同意：
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2017）第0162号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方福美汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》为依据，以2016年12月31日为评估基准日的“无锡东方福美汽车销售服务有限公司合并口径净资产的评估值为2,000.00万元”为基础，拟收购李苏持有的无锡东方福美汽车销售服务有限公司24%股权的受让价为468.34万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2017）第0165号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》为依据，以2016年12月31日为评估基准日的“无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司净资产的评估值为720.00万元”为基础，拟收购李苏持有的无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司34%股权的受让价为238.85万元。
根据上海申威资产评估有限公司出具的“沪申威评报字（2017）第0163号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方誉众汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》为依据，以2016年12月31日为评估基准日的“无锡东方誉众汽车销售服务有限公司净资产的评估值为4,900.00万元”为基础，拟收购李苏持有的无锡东方誉众汽车销售服务有限公司15%股权的受让价为717.14万元，拟收购夏清持有的无锡东方誉众汽车销售服务有限公司14%股权的受让价为669.33万元。
根据相关规章及公司章程等的规定，本议案受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2017年12月13日
股票代码：600327 股票简称：大东方公告编号：临2017－037
无锡商业大厦大东方股份有限公司
关于全资子公司“东方汽车”
受让其控股子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●无锡商业大厦大东方股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司无锡商业大厦集团东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”）拟受让李苏女士所持有的“东方汽车”控股子公司无锡东方福美汽车销售服务有限公司（以下简称“东方福美”）24%股权、李苏女士所持有的无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司（以下简称“东方瑞风”）34%股权、李苏女士及夏清女士分别持有的无锡东方誉众汽车销售服务有限公司（以下简称“东方誉众”）15%和14%股权，上述股权合计拟受让价格为2093.66万元。
●本次受让股权事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
●根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项由董事会审议通过生效，无须提交股东大会审议。
一、本次股权交易概述
本公司全资子公司“东方汽车”拟受让李苏女士及夏清女士所持有的东方汽车控股子公司“东方福美”、“东方瑞风”和“东方誉众”的股权，合计拟受让价格为2093.66万元。具体明细如下：
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本次拟受让股权，是为进一步理顺股东及产权关系，以稳健汽车4S店体系的经营，并保障公司进一步优化资源配置的后续转型发展。
本次拟受让股权事项，依据上海申威资产评估有限公司出具的评估报告,确定合理的股权受让价,不存在损害公司或股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。
根据相关规章及公司章程等的规定，本次受让股权事项，经2017年第五次临时董事会会议审议通过后生效，无须提交股东大会审议。
二、交易主体基本情况
1、股权受让方: 无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
（该公司系本公司全资子公司，基本情况：略）
2、股权出让方:李苏
性别:女
国籍:中国（户籍：江苏省无锡市）
最近三年职业和职务：曾任无锡商业大厦集团东方汽车有限公司董事长。
股权出让方:夏清
性别:女
国籍:中国（户籍：江苏省无锡市）
最近三年职业和职务：任无锡东方誉众汽车销售服务有限公司总经理。
三、交易标的基本情况
（一）“东方福美”24%股权
1、标的名称：无锡东方福美汽车销售服务有限公司
2、注册地址：无锡市广益私营经济园D区128号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：倪军
5、注册资本:1000万元整
6、经营范围：长安福特品牌汽车、福特（FORD）品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘用车）；商业机动车辆保险、机动车交通强制保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；汽车保养服务（不含维修）；二手车经纪；汽车租赁；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、交易标的公司股东及持股情况：“东方汽车”持有其76%股权，李苏女士持有其24%股权。
8、最近三年主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A419号、苏公W[2016]A499号、苏公W[2017]A577号审计报告，无锡东方福美汽车销售服务有限公司主要财务数据如下：
近三年的资产及负债情况 单位:万元
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近三年的经营情况 单位:万元
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9、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2017）第0162号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方福美汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：
经收益法评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡东方福美汽车销售服务有限公司合并口径净资产的评估值为2,000.00万元，大写人民币：贰仟万元整，评估增值6,910,705.53元，增值率52.80%。
综上评估结果，以2016年12月31日为基准日的“净资产评估值2,000万元×李苏24%股权”为基础，双方初步意向该股权拟转让价为468.34万元，较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值的折价率为97.57%。
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
（二）“东方瑞风”34%股权
1、标的名称：无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司
2、注册地址：无锡市金城东路290号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：倪军
5、注册资本:500万元整
6、经营范围：江淮轿车品牌、江淮瑞风、瑞鹰品牌汽车的销售；二类汽车维修（乘用车）；代理商业机动车辆保险、机动车交通强制保险；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；汽车展览展示服务；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车经纪；代办车辆上牌、办证、年审服务；汽车保养服务（不含维修）；汽车租赁；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、交易标的公司股东及持股情况：“东方汽车”持有其51%股权，李苏女士持有其34%股权，过琴娣女士持有其15%股权。
8、最近三年主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A418号、苏公W[2016]A497号、苏公W[2017]A575号审计报告，无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司主要财务数据如下：
近三年的资产及负债情况 单位:万元
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近三年的经营情况 单位:万元
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9、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2017）第0165号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：
经收益法评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡东方瑞风汽车销售服务有限公司净资产的评估值为720.00万元，大写人民币：柒佰贰拾万元整。评估增值1,238,920.80元，增值率20.78%。
综上评估结果，以2016年12月31日为基准日的“净资产评估值720万元×李苏34%股权”为基础，双方初步意向该股权拟转让价为238.85万元，较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值的折价率为97.57%。
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
（三）“东方誉众”29%股权
1、标的名称：无锡东方誉众汽车销售服务有限公司
2、注册地址：无锡市新区金城东路290号
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：倪军
5、注册资本:1100万元整
6、经营范围：上海上汽大众汽车销售有限公司品牌轿车的销售；汽车零配件、橡胶制品、润滑油、五金产品、工艺美术品、社会公共安全设备及器材的销售；百货的零售；二类汽车维修（乘用车）；代理机动车辆保险、意外伤害保险；代办车辆上牌、办证、年审服务；国内贸易代理服务（不含国家限制及禁止类项目）；贸易咨询服务；二手车经纪；汽车租赁；汽车保养服务（不含维修）；汽车展览展示服务；汽车按揭代办服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、交易标的公司股东及持股情况：“东方汽车”持有其51%股权，无锡大众交通有限责任公司持有其20%股权,李苏女士持有其15%股权，夏清女士持有其14%股权。
8、最近三年主要财务指标
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2015]A699号、苏公W[2016]A496号、苏公W[2017]A568号审计报告，无锡东方誉众汽车销售服务有限公司主要财务数据如下：
近三年的资产及负债情况 单位:万元
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近三年的经营情况 单位:万元
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9、交易标的定价依据
交易标的经过具有相关评估业务资格的上海申威资产评估有限公司评估，并出具“沪申威评报字（2017）第0163号”－《无锡商业大厦集团东方汽车有限公司拟股权收购涉及的无锡东方誉众汽车销售服务有限公司股东全部权益价值评估报告》得出的评估结论如下：
经收益法评估，以2016年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，无锡东方誉众汽车销售服务有限公司净资产的评估值为4,900.00万元，大写人民币：肆仟玖佰万元整。评估增值33,115,724.87元，增值率208.48%。
综上评估结果，以2016年12月31日为基准日的“净资产评估值4,900万元×李苏15%股权”以及“净资产评估值4,900万元×夏清14%股权”为基础，双方初步意向该股权合计拟转让价为1386.47万元（分别为李苏717.14万元，夏清669.33万元），较按基准日评估净资产计算的该部分股权价值的折价率为97.57%。
10、交易标的未存在抵押、质押、司法冻结及其它任何限制转让或妨碍权属转移的情况。
11、交易标的所涉及公司未存在本公司为其进行担保、委托该公司理财等事项。
四、拟签股权转让协议主要内容
1、甲方（出让方）：李苏、夏清
乙方（受让方）：无锡商业大厦集团东方汽车有限公司
2、转让标的及拟转让价格：
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3、股权转让作价依据
本次股权转让的作价依据为上海申威资产评估有限公司所出具的评估报告。
4、股权转让生效的前提条件
本次股权转让事项需经乙方股东会审议批准后方能生效。
5、股权转让价款及支付方式
转让价款：甲方将其持有的上述标的公司股权作价以人民币2093.66万元（合计）转让给乙方。
价款支付及股权过户：乙方在股权转让协议书签订并生效之日起七个工作日内向甲方支付30%的股权转让价款，甲方收到乙方方上述首笔股权转让价款后的三个工作日内，配合乙方和标的公司向相关工商行政管理部门办理协议转让股权的过户手续及标的公司的工商变更登记，将协议转让股权登记至乙方名下；乙方自协议转让股权在工商变更登记至乙方名下之日起七个工作日内，向甲方支付70%的股权转让价款。
税费承担：甲方应缴纳因股权转让和收取转让价款根据相关法律法规应由甲方缴纳的税费，该项税费缴纳方式：由乙方代扣代缴；在本次股权转让过程中发生的评估、工商变更登记的费用，由乙方承担。
6、声明与保证
甲方应尽其最大的努力，对乙方办理本次转让的相关手续予以协助，包括但不限于提供股权过户的相关资料、协调与有关主管部门及相关各方的关系等。
甲方保证在担任目标公司股东及相关职务期间，基于善意行事原则履行了目标公司股东及相关职务的义务和责任，并未利用目标公司股东及相关职务的身份，在乙方不知情的情况下，代表目标公司对外签署或承诺任何形式承担、准备承担、同意承担任何债务、责任（包括但不限于担保、赔偿、补偿或其它任何潜在责任），否则给目标公司和乙方造成的损失由甲方负责赔偿。
自本次股权转让完成后，甲方保证不自营或者同他人合作经营与目标公司当前经营范围相竞争的业务。
8、违约责任
股权转让协议一经生效，双方须自觉履行，任何一方未按协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付按逾期部分转让款的万分之五计算的违约金。
如甲方不能按期配合办理变更登记，每逾期一天，应向乙方支付按乙方已付款金额的万分之五计算的违约金。
如因乙方原因逾期付款超过30日的，或者由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记超过30日的，严重影响双方订立本协议的目的，违约方应按照股权转让款的20%向守约方支付违约金。
五、本次交易对本公司的影响
本次交易对本公司不构成重大影响，也不会导致本公司合并报表发生变化。本次股权交易，一方面是维护本公司对汽车业务板块经营管理人员在汽车业务高速发展历程中相关持股激励政策的有效性和可持续发展性，另一方面是进一步理顺股东及产权关系，以稳健汽车4S店体系的经营，并保障本公司进一步优化资源配置的后续转型发展。
六、备查文件
1、相关评估报告。
2、批准本事项的董事会决议。
特此公告。
无锡商业大厦大东方股份有限公司董事会
2017年12月13日
