兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二十九次董事会决议公告
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-120
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2017年12月12日以现场加通讯方式在兰州市兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由董事长张璞临先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的公告》（临2017-122）
2、审议通过《关于聘请2017年度财务审计机构与内控审计机构的议案》
同意公司聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》
表决结果: 同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（临2017-123）
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-121
兰州兰石重型装备股份有限公司
三届二十二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议于2017年12月12日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
审议通过了《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》
监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表专项审核意见：公司在部分募投项目已建设完毕予以结项的情况下，将节余募集资金变更为永久补充流动资金可以有效降低财务费用，符合公司转型战略，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
表决结果: 同意3票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司（临2017-122）《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的公告》。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司监事会
2017年12月13日
证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-122
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于对部分募投项目结项并将节余募集资金
变更为永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
(截止2017年11月30日，青岛兰石重型机械设备有限公司专业核电装备生产厂房建设项目（简称“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”）已建设完毕达到可使用状态，项目原计划投入募集资金450,000,000.00元，项目建设过程中实际投入募集资金178,049,416.79元用于固定资产建设、应付未付金额32,311,122.83元、计划铺底流动资金45,000,000.00元，节余募集资金194,739,408.01元，公司拟将该项目节余募集资金变更为永久补充流动资金。
(截止2017年11月30日，新疆兰石重装能源工程有限公司建设项目（简称“新疆公司建设项目”）已建设完毕达到可使用状态，项目原计划投入募集资金350,000,000.00元，项目建设过程中实际投入募集资金158,459,827.04元用于固定资产建设、应付未付金额69,009,646.46元、计划铺底流动资金55,000,000.00元，节余募集资金67,630,115.79元，公司拟将该项目节余募集资金变更为永久久补充流动资金。
(本事项已经公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。
兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月12日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》。鉴于公司2015年度非公开发行募集资金投资项目中的“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”已建设完毕达到可使用状态，为促进公司后续生产经营的长远发展，根据《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所募集资金管理办法》以及《兰石重装A股募集资金管理办法》的有关规定，结合公司实际生产经营情况，公司拟对上述募投项目予以结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2722号）核准，公司于2015年12月非公开发行人民币普通股（A 股）股票79,567,154 股，每股发行价格为人民币 15.71元，募集资金总额为人民币1,249,999,989.34元，扣除保荐费及承销费及公司自行支付的中介机构费用合计人民币 18,800,000.00 元后的实际募集资金净额为人民币1,231,199,989.34元，上述资金于 2015年12月 30日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2015】62010022号验资报告。除根据投资计划将281,199,989.34元直接补充流动资金外,募投项目具体投资计划如下：
■
截止2017年11月30日，上述募集资金存放情况如下：
单位：元
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二、部分募投项目结项及资金节余情况
（一）募集资金节余基本情况
公司非公开发行募投项目“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”已建设完毕达到预计可使用状态，截止2017年11月30日，上述募投项目的募集资金投入及节余情况如下：
单位：元
■
注1：上表中（3）仅指使用募集资金进行募投项目固定资产投资，未包含募投项目涉及的铺底流动资金。
注2：上表中（4）募投项目应付未付金额为尚未支付的项目建设尾款及质保金等，系根据募投项目实际已签订的固定资产采购合同金额扣除已累计支付资金后的金额。
注3：上表中（5）募投项目铺底流动资金将按原计划全部用于募投项目生产经营，不存在调整使用计划的情况。
（二）募集资金节余原因
1、公司对募投项目各项费用进行严格控制、监督和管理，在保障工程质量和项目进度的前提下，本着节约的原则对资金使用进行科学规划，这在一定程度上减少了项目的总投资；
2、在募投项目立项到项目开工建设期间，公司所属行业及市场需求较募投项目立项时存在一定变化，为使公司募集资金投资效益达到最大化，公司以市场需求为基础，在不改变募集资金投向的大前提下，对募投项目进行了局部优化，经优化调整实现了公司总体产能最大程度释放，减少了投资资金的支出；
3、募投项目从立项到建设实施期间，部分材料和设备采购价格有所下降，同时在保证质量的前提下，基于合规的公开招标、三方比价及多个募投项目同步实施，部分具有共性的材料及设备得以批量采购后，公司节约了采购成本。
（三）节余募集资金永久补充流动资金计划
鉴于公司非公开发行募投项目“青岛公司专业核电装备生产厂房建设项目”和“新疆公司建设项目”已建设完毕，达到可使用状态，为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将上述两个募投项目的节余募集资金（含利息）共计262,369,523.80元（具体金额以资金转出当日专户余额为准）全部用于永久补充流动资金。另外，上述两个募投项目计划铺底流动资金共计100,000,000.00元，经公司第三届董事会第二十九次会议审议后仍按原募投计划执行，以满足公司战略转型与日常生产经营对流动资金的需求。
三、本次募投项目节余资金永久补充流动资金履行的审批程序
公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于对部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金变更为永久补充流动资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会批准。
四、说明与承诺
（一）公司募集资金到账已超过一年，募集资金投资项目已建设完成；
（二）公司将节余募集资金补充流动资金不会影响募投项目的实施；
（三）最近十二个月内公司未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助，且公司承诺在本次使用全部节余募集资金补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金的意见
（一）独立董事意见
1、公司在部分募投项目结项的情况下将节余募集资金变更为永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的调整，有利于提高募集资金使用效率。变更后的募集资金用于永久补充公司流动资金，可以有效的节约公司财务费用，助推公司战略转型，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
2、公司将部分募投项目结项并将节余募集资金变更为永久补充流动资金事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序，公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形。
因此，我们同意公司非公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
监事会认为：公司在部分募投项目已建设完毕予以结项的情况下，将节余募集资金变更为永久补充流动资金可以有效降低财务费用，符合公司转型战略，也符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，且履行了必要的法定审批程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
兰石重装非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金经公司董事会、监事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。公司本次使用部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，同时对公司募集资金投资项目实施也不存在不利影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
同意兰石重装在股东大会审议通过后，将节余募集资金合计262,369,523.80元用于永久性补充流动资金。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第二十九次会议决议；
（二）公司第三届监事会第二十二次会议决议；
（三）独立董事关于三届二十九次董事会相关事项发表的独立意见；
（四）华龙证券股份有限公司出具的《关于兰石重装非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的专项核查意见》；
（五）公司关于变更募集资金投资项目的说明报告。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2017年12月13日
证券代码：603169证券简称：兰石重装公告编号：临2017-123
兰州兰石重型装备股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年12月28日10点00 分
召开地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月28日
至2017年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，详见2017年12月13日的《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 相关内容。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、受托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记。（以2017年12月28日17:00 前公司收到传真或信件为准）
3、登记时间：2017年12月25日—12月28日9:00—11:30、14:00—17:00（非工作日不予登记）
4 登记地点：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部
六、 其他事项
1、会议联系方式
通信地址：兰州市兰州新区黄河大道西段 528 号兰州兰石重型装备股份有限公司证券部
邮编：730314
电话：0931—2905396
传真：0931—2905333
联系人：胡军旺 周怀莲
2、会议说明
参加现场会议的股东住宿、交通等费用自理。
特此公告。
兰州兰石重型装备股份有限公司董事会
2017年12月13日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的三届二十九次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州兰石重型装备股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年12月28日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
