广东香山衡器集团股份有限公司
关于2017年股票期权和限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告

证券代码：002870证券简称：香山股份公告编号：2017-050

广东香山衡器集团股份有限公司

关于2017年股票期权和限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2017年股票期权与限制性股票激励计划授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、 已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年10月11日，公司召开第三届董事会第15次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2017年10月11日，公司召开第三届监事会第11次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过了《关于公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、公司已对本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，公司于2017年10月23日公开披露了《监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、股票期权与限制性股票授予的情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票；

2、授予日：2017年10月27日；

3、授予价格：本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为 32.24 元/股、限制性股票授予价格为 20.44 元/股；

4、授予对象：本次激励计划拟向 54名激励对象授予股票期权和限制性股票209.20万股，激励对象包括公告本计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

在资金缴纳、股份登记的过程中，胡东平、郑卜伟等 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，实际授予的限制性股票数量从53.28万股调整为45.24万股。综上，公司首次授予股票期权和限制性股票实际认购 52 人，实际认购数量201.16 万股。

本次授予的股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表：

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本次授予的限制性股票在各激励对象间的具体分配情况如下表：

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5、本激励计划的有效期、限售期、行权和解除限售安排

（1）本计划有效期自股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。其中首次授予的股票期权和限制性股票有效期为54个月。

（2）本计划首次授予的股票期权和限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起18个月、30个月、42个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

本计划首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满18个月后，激励对象可在未来36个月按照 30%、30%、40%的比例分三期行权；本次激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起18个月后，激励对象可在未来36个月按照 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。

（3）本激励计划授予的股票期权和限制性股票，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激励对象的行权或解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

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注：以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；

6、本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

广东正中珠江会计师事务所于2017年12月4日出具了广会验字[2017]G14000490678号《验资报告》，认为：

截至2017年12月4日止，公司已收到穆康等10人增资款人民币9,247,056.00元，其中新增注册资本（股本）人民币452,400.00元，新增款超过注册资本（股本）部分人民币8,794,656.00元作为“资本公积”，新增实收资本（股本）占新增注册资本的100%。

公司本次增资前的注册资本为人民币110,670,000.00元，实收资本（股本）人民币110,670,000.00元，变更后的注册资本为人民币111,122,400.00元，累计注册资本实收金额为人民币111,122,400.00元。

四、本次授予股份的上市日期

本次股权激励计划的授予日为2017年10月27日，本次授予的限制性股票的上市日为2017年12月15日。

五、公司股本变动情况表

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本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本111,122,400股摊薄计算，2016年度公司每股收益为0.94元/股。

七、股票期权代码、期权简称

期权代码：037759

期权简称：香山JLC1

八、控股股东及实际控制人持股比例变动情况

由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由110,670,000股增加至111,122,400股，导致公司股东持股比例发生变动。

对公司持股 5%以上股东影响如下：

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本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司

董事会

2017年12月14日