渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2017-212
渤海金控投资股份有限公司关于全资子公司Avolon Holdings Limited对外担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海金控”）于2017年4月24日、5月16日分别召开第八届董事会第十一次会议及2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司2017年担保额度预计的议案》，详见公司于2017年4月26日、5月17日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的2017-070、2017-093、2017-100号公告。
根据上述审议授权事项，2017年公司全资子公司Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元,授权期限至公司2017年年度股东大会召开之日止。
一、担保情况概述
由于业务发展需要，2017年12月11日，Avolon下属全资子公司Avolon Aerospace Leasing Limited（以下简称“AALL”）之全资子公司Avolon Aerospace AOE 147 Limited（以下简称“AOE 147”）通过Maples FS Limited设立的孤儿公司DARCY AVIATION LIMITED （以下简称“DARCY”）就一架B 787-9飞机向银团申请11,152.15万美元贷款，DARCY作为飞机资产名义持有人及贷款主体，与代理机构及担保受托方CRéDIT AGRICOLE, CORPORATE AND INVESTMENT BANK及贷款银团签署了贷款协议。AOE 147作为飞机资产全部经济利益的实际持有人，承担上述贷款的还款义务。
为支持上述融资业务顺利开展，Avolon及其下属全资子公司AALL、Hong Kong Aviation Capital Limited、Park Aerospace Holdings Limited、CIT Aerospace LLC、CIT Group Finance (Ireland)、CIT Aerospace International、CIT Aviation Finance III Ltd.（以下简称“Avolon下属全资子公司”）共同为上述AOE 147还款义务提供连带责任保证担保。同时，AALL以其持有的AOE 147 100%股权为AOE 147还款义务提供质押担保。
截止本公告日，Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV已使用2017年度担保授权额度360,743.26万美元（不含本次担保金额）。本次Avolon及Avolon下属全资子公司为AOE 147提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV担保额度总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1.被担保人名称：Avolon Aerospace AOE 147 Limited；
2.成立日期：2017年10月3日；
3.注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands；
4.已发行股本：普通股250股；
5.经营范围：飞机租赁业务及相关融资业务；
6.股本结构：Avolon Aerospace Leasing Limited持股100%.
三、担保的主要条款
1.担保方式：股权质押担保及连带责任保证担保；
2.担保期限：自融资协议项下债务履行完毕之日止；
3.担保金额：11,152.15万美元；
4.本次担保审批程序及相关授权：本次Avolon及Avolon下属全资子公司为AOE 147提供的担保金额纳入2017年度Avolon及其下属子公司对Avolon全资或控股子公司或其SPV总计不超过70亿美元担保额度内。根据深圳证券交易所《股票上市股则》的相关规定，此事项无需再次提交公司董事会及股东大会审议。
四、董事会意见
Avolon及Avolon下属全资子公司为AOE 147提供上述连带责任保证担保及股权质押担保系支持其开展租赁业务，AOE 147系AALL为操作飞机租赁业务设立的全资特殊目的子公司，拥有飞机租赁业务中飞机资产的实际经济利益，具备稳定的收入，偿债能力稳定可靠。本次担保有助于增强AALL资金实力并提升其资金使用效率，有利于促进AALL的业务拓展，担保风险可控，符合公司整体利益，本次担保不提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,236,993.81万元，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币330,592.49万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约462,505.02万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币213,659.48万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币548,558.28万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7779计算折合人民币187,991.84万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,396,209.37万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币9,250,026.7万元）。
本次担保发生后，公司截止公告日前12个月内公司累计发生担保金额为11,310,877.88万元，占2016年度公司经审计总资产约52.21%，均为对合并报表范围内子公司担保，其中公司对天津渤海发生担保金额约100,000万元人民币，公司对天津渤海之全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司发生担保金额约143,660万元人民币、49,900万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币330,592.49万元）；天津渤海对其全资SPV公司发生担保金额约462,505.02万元人民币、32,250万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币213,659.48万元），对全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司担保金额82,800万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币548,558.28万元）和24,170万欧元（以欧元兑人民币汇率1：7.7779计算折合人民币187,991.84万元），HKAC和Avolon对其全资或控股SPV或其子公司担保金额约1,407,361.52万美元（以美元兑人民币汇率1：6.6251计算折合人民币9,323,910.78万元）。
公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的担保的情况。
特此公告。
渤海金控投资股份有限公司董事会
2017年12月13日
