四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
(上接29版)
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（八） 《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（九） 《关于签署附条件生效的＜股权购买协议＞的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（十） 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（十一） 《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（十二） 《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
（十三） 《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》
本议案涉及关联交易，关联监事郄岩、覃义峰回避表决。
关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法对该议案形成决议，因此将该议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
（一） 第七届监事会第四次会议决议；
（二） 其它。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
监事会
2017年12月14日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第七次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第七次会议审议的相关议案发表独立意见如下：
1、公司拟向拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）出售公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%的股权及江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）100%的股权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司重大资产出售的各项条件，经对公司实际情况及相关事项的认真论证和审慎核查，我们认为公司本次重大资产重组符合各项要求及条件，公司本次重大资产出售符合相关法律法规的规定。
2、本次拟出售资产的购买方为拉豪四川。拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川的控股股东为拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”），截止目前，拉法基中国持有公司133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.55%）。因此，我们认为，本次交易构成关联交易。本次重大资产出售的相关议案在提交公司第七届董事会第七次会议审议前已征得我们的事前认可。公司审议、披露本次重大资产出售相关文件的程序符合有关规定。
3、本次重大资产出售方案、《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售报告书》”）符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们同意董事会关于本次交易事项的总体方案和安排。公司重大资产出售报告书具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
4、《重大资产出售报告书》对本次交易可能存在的风险已经给予充分提示。
5、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、同意《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》，同意报出本次拟出售资产所涉及的审计报告和备考审阅报告。
7、同意《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》，同意报出本次拟出售资产所涉及的评估报告。
8、《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。该议案涉及的关联交易事项符合公司经营发展的需要，遵循了公开、公正、公平原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并将履行相关审批程序。我们同意该议案涉及的关联交易事项。
9、同意《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》，同意公司与交易对方签订附条件生效的《股权购买协议》。
10、公司就拟出售资产评估事项聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，我们认为：
（1）公司聘请中同华承担本次拟出售资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法有效。
（2）中同华具有相关资格证书和证券期货从业资格，中同华及其经办评估师具备胜任能力，中同华及其经办评估师与公司及其关联方之间除正常业务关系外，无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期利益或冲突，具有独立性。
（3）评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（4）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况，采用收益法和市场法对标的资产截止2017年6月30日的净资产进行评估，并采用收益法评估值作为标的资产评估基准日净资产的最终评估结果。评估方法选择恰当合理，与评估目的具有相关性。
（5）中同华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允。
11、公司审议本次董事会相关事项时，关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，表决过程及结果合法、有效，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
12、本次拟出售资产确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
13、本次重大资产出售会摊薄即期回报，公司董事、高级管理人员将积极采取相应措施防范即期回报被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力。
14、同意《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》，同意公司聘请中天国富证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。
15、同意公司与拉豪四川签署《关于重大资产出售协议之解除协议》。
16、经认真查阅资料，我们未发现公司第七届董事会非独立董事候选人Ian Peter Riley存在《公司法》、公司章程规定不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；本次董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》、公司章程等有关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
17、本次重大资产出售有利于优化公司资产结构，为公司后续业务转型、结构调整奠定基础，有利于公司的可持续发展，增强公司的抗风险能力，且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
18、本次董事会审议的与本次交易事项有关的议案尚需公司股东大会审议通过。
综上所述，本次重大资产出售符合国家有关法律法规、规范性文件的规定，目前已履行的各项程序符合法律法规规定。本次重大资产出售遵循了公开、公平、公正的准则，有利于保护公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司优化资产结构，有利于公司的长远持续发展。我们同意本次重大资产出售的相关事项及总体安排，并同意将本次重大资产出售的相关议案提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
独立董事：
胡必亮 余应敏张一驰
2017年12月12日
四川双马水泥股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第七次会议的事前认可
意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《四川双马水泥股份有限公司独立董事制度》的有关规定，作为四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“四川双马”）的独立董事，我们对公司第七届董事会第七次会议审议的相关议案发表事前认可意见如下：
1、公司拟向拉豪（四川）企业管理有限公司（以下简称“拉豪四川”）出售公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）75%的股权及江油拉豪双马水泥有限公司（以下简称“江油拉豪”）100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，我们认为，本次资产出售构成重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，公司符合前述规定，具备重大资产重组的实质条件。
2、本次拟出售资产的购买方为拉豪四川。拉豪四川为拉法基瑞安（四川）投资有限公司（以下简称“拉法基四川”）的全资子公司，拉法基四川的控股股东为拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”），截止目前，拉法基中国持有公司133,952,761股股份（占四川双马总股本的17.55%）；因此，我们认为，本次交易构成关联交易。
3、本次重大资产出售的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，方案合理、切实可行，有利于优化公司资产结构、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，并且不会对公司的独立性产生不利影响，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益。
4、公司就本次重大资产出售编制了《四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（以下简称“《重大资产出售暨关联交易报告书》”）及其摘要，就本次交易方案进行了概述，包含本次交易概况、上市公司及交易标的基本情况、交易对方基本情况、标的资产评估情况、本次交易合同主要内容、本次交易的合规执行分析、董事会讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、本次交易风险因素等内容，符合公司的实际情况和有关法律法规的规定。
5、本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
6、本次交易前，公司母公司存在应付都江堰拉法基和应付江油拉豪公司款项的情形。为减少本次重大资产出售涉及的现金收付、提高各方财务管理效率，根据《股权购买协议》的相关约定,公司不排除会在标的资产交割前与拉豪四川、都江堰拉法基及江油拉豪签署相关债权债务转移的协议，由本次交易对方拉豪四川承接都江堰拉法基及江油拉豪该等对公司的债权，在拉豪四川向上市公司支付现金对价时予以抵扣，相应的都江堰拉法基及江油拉豪获得对拉豪四川与上述金额对等的债权。如果届时发生前述债权债务转移行为，则该债权债务转移行为将构成关联交易。
同时，在本次交易前，（1）双马宜宾、遵义三岔和都江堰拉法基在汇丰银行（中国）有限公司或其分支机构（以下简称“汇丰银行”）申请总额为人民币四亿元的综合授信额度，并就该授信额度相互提供连带责任保证担保，担保形式为多人联保。根据本次交易相关安排，公司和拉豪四川将促使双马宜宾、遵义三岔和都江堰拉法基上述相互担保的汇丰银行人民币四亿元的综合授信延期至2018年6月30日；（2）为满足生产经营的资金需求，双马宜宾于2017年7月在中国光大银行股份有限公司办理了一年期伍千万人民币的贷款提取手续，该笔贷款由都江堰拉法基提供保证担保。本次完成后，上述担保事项将变为公司控股子公司与合并报表范围外的其他关联方之间的担保，构成关联交易。
作为公司独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的上述关联交易事项的有关资料，认为上述关联交易事项符合公司经营发展的需要，遵循了公开、公正、公平原则，不存在损害公司和股东利益的行为，符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定，并将履行相关审批程序。我们同意将上述关联交易事项提请公司董事会审议，与上述交易有关联关系的董事应回避表决。
7、公司与交易对方拟签订的附条件生效的《股权购买协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签订附条件生效的《股权购买协议》。
8、承担本次拟出售资产评估工作的评估机构北京中同华资产评估有限公司具有证券业务资格。除业务关系外，评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
9、本次最终确定的交易价格遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易构成关联交易，关联董事在审议与本次交易方案相关的议案时应依法回避表决。
10、本次董事会的召集程序规范，符合有关法律法规及公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
基于以上判断，我们同意本次重大资产出售的相关议案并同意将相关议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。
独立董事：
胡必亮余应敏张一驰
2017年12月8日
