昆明云内动力股份有限公司
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截至本公告书摘要出具日，在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。
八、中介机构协议签署情况及核查意见
（一）独立财务顾问协议主要内容
签署时间：2017年4月
主要内容：
接受云内动力的委托，对云内动力本次重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。
就云内动力本次重组活动向云内动力提供专业服务，帮助云内动力分析本次重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计本次重组方案，并指导云内动力按照并购重组的相关规定制作申报文件。
对云内动力进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
海通证券已指派李凌、曹岳承担任公司本次重组项目主办人，负责本次并购重组及后续的持续督导工作。
（二）独立财务顾问结论性意见
独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次重组标的资产已过户至上市公司名下，相关手续合法有效，上市公司已取得标的公司100%股份；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施。
（三）发行人律师结论性意见
发行人律师认为：
“（一）本次交易已经履行了相应的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易。
（二）云内动力已完成本次发行股份购买资产项下标的资产过户、新增注册资本验资及新增股份登记申请手续；云内动力已完成本次募集配套资金项下新增注册资本验资及新增股份登记申请手续，新增股份将于登记到账后正式列入云内动力的股东名册。云内动力本次交易实施过程履行的相关程序符合有关法律法规的规定，合法有效。
（三）本次交易所涉及的相关协议及《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中本次交易相关各方所作出的承诺均已生效，且均在正常履行中。
（四）云内动力已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定。
（五）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大法律障碍。”
第三节新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年11月20日受理云内动力递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：云内动力
证券代码：000903
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份上市时间
本次发行股份及支付现金购买资产部分的非公开发行新股数量为134,316,352股，募集配套资金非公开发行新股数量为78,947,367股，本次非公开发行新股总数为213,263,719股。本次交易新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年12月【15】日（限售起始日期），本次交易新增股份上市首日公司股票不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份锁定期
本次交易新增股份的锁定期安排为详情请参见本公告书摘要“第一节本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份情况”之“（五）本次发行股份的锁定期”。
昆明云内动力股份有限公司
2017年12月13日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2017- 122号
昆明云内动力股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“云内动力”）发行股份及支付现金购买深圳市铭特科技有限公司（以下简称“铭特科技”）100%股权并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1609号核准，并于2017年12月15日实施完毕。现将本次交易相关各方承诺公告如下：
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截至本公告披露日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
2017年12月14日
(上接31版)
