上海新时达电气股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-079
上海新时达电气股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议于2017年12月13日上午10:00在上海市嘉定区美裕路599号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。
召开本次会议的通知已于2017年12月6日以邮件、电话方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长纪翌女士主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，全体监事及高级管理人员、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会董事认真讨论和审议，以记名投票方式一致通过如下议案：
一、《关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》
表决结果：9名赞成，占出席会议的董事人数的100％；0名弃权，0名反对。
《关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
保荐机构、监事会和独立董事就该议案发表了明确同意意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2017年12月14日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-080
上海新时达电气股份有限公司
关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“新时达”）于2017年12月13日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金向公司全资子公司上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器人”）及晓奥工业智能装备（苏州）有限公司（以下简称“苏州晓奥”）进行增资，用于实施本次可转债募投项目。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
经公司第三届董事会第三十二次会议及公司2016年第四次临时股东大会审议通过，本次增资事宜属于董事会授权范围内，无需再次提交股东大会审议。
一、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新时达电气股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]1216号）核准，上海新时达电气股份有限公司于2017年11月6日公开发行了882.5057万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为88,250.57万元，扣除相关发行费用25,920,977.29元后，实际募集资金净额为856,584,722.71元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验审,并出具了信会师报字[2017]第ZA16316号《上海新时达电气股份有限公司可转换公司债券募集资金到位情况的鉴证报告》。
二、使用募集资金增资情况概述
1、募集资金项目概述
根据公司2016年11月28日第三届董事会第三十二次会议和2016年12月20日2016年第四次临时股东大会表决通过本次公开发行可转换公司债券的议案，公司可转债募集资金总额在扣除相关发行费用后将全部投资以下项目：
单位：万元
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上述募集资金投资项目“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目”由公司向全资子公司新时达机器人增资实施，“汽车智能化柔性焊接生产线生产项目”由公司向全资子公司苏州晓奥增资实施。
2、募集资金项目实施主体股权结构
公司通过全资子公司上海新时达辛格林纳投资有限公司（以下简称“新时达投资”）间接持有新时达机器人100%的股权，通过全资子公司新时达投资、新时达机器人以及深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）间接持有上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）100%的股权，晓奥享荣直接持有苏州晓奥100%的股权。如下图所示：
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3、本次增资情况
（1）机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造项目
该项目拟通过公司向新时达投资增资，并通过新时达投资向新时达机器人增资的方式，完成相关实施资金的注入。增资金额为人民币67,276.25万元，公司拟使用募集资金人民币67,276.25万元用于上述增资。根据该项目实施的进度安排及投资资金使用情况，确保募集资金使用的规范性和合理性，并有效提升募集资金的使用效率，上述增资将按项目实施的具体进度逐步注入到位。
（2）汽车智能化柔性焊接生产线生产项目
该项目拟通过公司向新时达投资增资，并通过新时达投资向晓奥享荣增资，以及晓奥享荣向苏州晓奥增资的方式，完成相关实施资金的注入。增资金额为人民币18,382.22万元，公司拟使用募集资金人民币18,382.22万元用于上述增资。根据该项目实施的进度安排及投资资金使用情况，确保募集资金使用的规范性和合理性，并有效提升募集资金的使用效率，上述增资亦将按项目实施的具体进度逐步注入到位。
三、增资子公司基本情况
1、新时达机器人基本情况
公司名称：上海新时达机器人有限公司
成立日期：2014年2月12日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：5,000万元
注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢J218室
法定代表人：纪翌
经营范围：工业机器人及配件的研发、生产及销售，自动化设备系统开发、技术服务（生产限分支机构经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
财务状况：
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2、苏州晓奥基本情况
公司名称：晓奥工业智能装备（苏州）有限公司
成立日期：2016年4月29日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：8,000万元
实收资本：1,500万元
注册地址：昆山市玉山镇元丰路232号13号房
法定代表人：田永鑫
经营范围：设计、制造机械自动化装备，工业机器人成套生产线系统集成，并提供上述产品的技术服务及售后服务；新能源汽车零部件及其生产线的系统集成（非整车）；从事货物及技术的进出口业务；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务状况：
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四、募集资金的管理
为了保证募集资金安全，公司将设立募集资金专用账户，并与相关各方分别签订《募集资金三方监管协议》。公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件规范使用募集资金。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次对全资子公司新时达机器人及苏州晓奥的增资，符合募集资金使用计划，有利于推动本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
本次使用募集资金对新时达机器人及苏州晓奥进行增资，不存在改变或变相改变募集资金的投资方向和募集资金投资项目的实质性内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
六、公司独立董事、监事会及保荐机构意见
1、公司独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金对全资子公司新时达机器人及苏州晓奥进行增资用于本次募投项目实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目。
2、监事会认为：公司本次使用可转债募集资金对全资子公司新时达机器人及苏州晓奥进行增资用于本次募投项目实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利推进。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途，亦未发生损害投资者利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定。同意公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目。
3、保荐机构认为：新时达本次使用可转债募集资金用于向全资子公司新时达机器人及苏州晓奥增资，符合公司公开发行可转债募集说明书和中国证监会关于本次公开发行可转债核准文件要求。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目事项已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了明确的同意意见，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
七、备查文件
1、《上海新时达电气股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；
2、《上海新时达电气股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》；
3、 《上海新时达电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4、《上海新时达电气股份有限公司监事会关于第四届监事会第四次会议相关事项的监事会意见》；
5、《广发证券股份有限公司关于上海新时达电气股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》。
特此公告。
上海新时达电气股份有限公司董事会
2017年12月14日
证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2017-081
上海新时达电气股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2017年12月13日中午12:00在上海市嘉定区美裕路599号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。
召开本次会议的通知已于2017年12月6日以邮件的方式送达到全体监事。本次会议由公司监事会主席王春祥先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海新时达电气股份有限公司章程》、《上海新时达电气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律、法规及规定。经与会监事认真讨论和审议，以记名投票方式一致审议通过如下议案：
一、关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案
公司监事会对《关于公司使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》发表如下书面审核意见：经审核，监事会认为公司本次使用可转债募集资金对全资子公司新时达机器人及苏州晓奥进行增资用于本次募投项目实施，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利推进。本次增资事宜不存在变相改变募集资金用途，亦未发生损害投资者利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定。同意公司本次使用募集资金增资全资子公司实施募投项目。
表决结果：3名赞成，占出席会议的监事人数的100％；0名弃权，0名反对。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司监事会
2017年12月14日
