南京华脉科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对南京华脉科技股份有限公司
现金收购股权事项的问询函》的回复公告
证券代码：603042 股票简称：华脉科技公告编号：2017-050
南京华脉科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对南京华脉科技股份有限公司
现金收购股权事项的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要风险提示：
1、本次收购标的交易价格较净资产溢价较高，且随着市场环境的变化，标的公司业绩承诺存在不能实现的风险。
2、标的公司审计和评估尚在进行中，评估具体测算过程和评估参数的选取，可能导致最终评估值与预估值存在差异，目前暂定的价格是交易双方根据预估值的协商结果。
南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年12月11日收到上海证券交易所下发的上证公函【2017】2411号《关于对南京华脉科技股份有限公司现金收购股权事项的问询函》（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关各方按要求就相关问题进行了认真核实，现就问询函中所列问题回复如下：
一、标的公司从事发电机组产品的研制、生产、销售和服务。请详细补充披露标的公司相关的基本情况，包括但不限于股权结构、核心产品及其收入分布、核心技术、人员具体构成等。
【回复】
1、标的公司基本情况
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2、江苏道康发电机组有限公司（以下简称“江苏道康”或“标的公司”）股权结构：
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3、标的公司主要产品和关键技术
标的公司主要产品为单机功率3-20KW汽油发电机组、3-3000KW柴油发电机组，包括：标准开架式机组、箱式机组、移动式机组、二次外循环冷却机组、自动化机组、并联运行机组等。
2016年和2017年标的公司产品分类情况如下：
单位：万元
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标的公司关键技术主要有：特殊用途电站成套设计技术、无人值守成套技术、岛礁智能生态节能环保电站设计成套技术、风冷机组低噪音箱体结构技术、故障自诊断-保护-语言提示系统技术、低噪音处理技术和尾气达标排放关键技术。
标的公司产品主要为发电机组及配件，部分发电机组系按照不同客户的需求进行差异化的定制，关键技术体现在不同产品中。标的公司在自主知识产权方面，拥有7项发明专利授权、16项实用新型专利授权，7项产品被评为江苏省高新技术产品，具有全系列柴油发电机组产品设计、研发、生产、保障能力，擅长根据客户要求进行定制。标的公司拥有专业技术人员20名，其中高级职称5名、中级职称8名，拥有区十大创新标兵、中青年突出贡献专家。
2016年至今，标的公司收入主要为发电机组及配件的销售，产品主要应用于通信运营商领域、央企总包基建项目配套领域、数据中心配套领域和军品领域等。
标的公司现有员工123人，其中：技术20名、管理人员9名、销售人员22名、生产及辅助人员72名。
二、标的公司截至 2017 年9月30 日未经审计的净资产为6,554.68 万元，整体预估值约为3亿元，本次拟收购的60%股权估值1.8 亿元。请补充披露本次收购的估值方法，以及大幅增值的原因和依据。
【回复】
1、本次评估估值方法选取
本次评估采用收益法和资产基础法（评估工作尚在进行中，具体测算过程和评估参数的选取，可能导致最终评估值与预估值存在差异）。评估机构通过对被评估单位财务状况的调查及经营状况初步分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映标的公司的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的预估结论。目前标的资产预估值是按照收益法确定的价值。
2、本次收购大幅增值的原因和依据
收购价格参照收益法的评估结果进行协商确定，收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业所处行业因素，例如柴油发电机组在民品和军品中应用广泛，将面临良好的发展机遇，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
截至2017年9月30日，标的公司资产负债表简要数据如下（未审数）：
单位：万元
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截至目前，评估机构对标的公司的评估工作尚未完成，目前仅为预估企业整体价值，无法对各项目的增值情况进行比较。以2017年9月30日为评估基准日，标的公司60%股权预估值为1.8亿元。各方遵循公平、自愿的原则，暂定标的资产的交易价格为1.8亿元。
三、根据公告，标的公司业务与你公司现有业务产生协同效应，有助于形成新的利润增长点。请结合公司现有具体的业务、产品情况，就标的公司与公司的业务协同性作出补充说明，并进一步分析本次收购的必要性。
【回复】
1、上市公司通过现金方式收购标的公司，将实现双方优势资源互补，增强上市公司盈利能力、提升股东回报水平。上市公司收购标的公司后，会形成一定的协同效应，具体如下：
（1）交易双方产品具有差异性，有助于公司产品延伸
上市公司主营业务为通信网络物理连接设备的研发、生产和销售，主要产品包括光通信网络设备和无线通信网络设备。公司自成立以来即立足于光纤通信产业和无线通信产业两大领域，专注为电信运营商、电信主设备商和网络集成商提供一流的通信网络连接、无线接入及整体智能化ODN解决方案。产品主要用于光物理连接和室内分布系统，是中国移动、中国联通、中国电信、铁塔公司和专网的设备供应商。
标的公司专注于发电机组产品的生产、研发、销售和服务，产品主要用于运营商通信基站、中心城市机房、数据中心和应急通信场所。
上市公司在完成对标的公司的收购后，相对现有产品进行延伸，把业务覆盖到通信基站等基础设施领域。
(2) 借助公司销售渠道优势，扩大新产品的销售份额
上市公司2016年度对通信运营商的合计销售额约占公司销售总额的80%左右，标的公司2016年和2017年1-9月份对通信运营商销售收入分别为6,061.50万元和2,727.81万元，两家公司主要产品应用在通信领域，均作为运营商的集采产品。上市公司经过十多年的市场开拓和客户积累，建立了覆盖全国的市场销售体系和服务网络，与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商及中国铁塔保持长期稳定的合作关系。标的公司销售人员较少，销售力量相对薄弱，本次收购完成后，标的公司可以充分借助于上市公司成熟的销售网络，扩大在通信领域的销售规模。
2、公司董事会认为本次收购具有必要性
2017年12月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议关于《拟现金收购江苏道康发电机组有限公司60%股权且签署〈股权转让意向协议〉》的议案，与会董事通过对标的公司研发能力、产品优势、盈利状况、市场开拓、发展前景等方面进行了充分讨论，一致认为收购江苏道康可以与公司实现优势互补，扩充新的产品线，增强公司的竞争能力，在充分利用公司销售渠道优势的基础上，实现新的业绩增长点，优化公司产业布局，本次收购具有必要性。
四、根据公告，标的公司注册资本于2017年12月4 日从1亿元减至5,000万元。请补充披露标的公司减资的原因，是否会对标的公司的净资产以及估值作价产生影响。如影响，请予以充分披露；如未影响，请说明原因和依据。
【回复】
标的公司本次减资不会对标的公司的净资产以及估值作价产生影响。
2015年6月20日，江苏道康股东会作出决议，同意将公司注册资本由5,000万元变更为10,000万元。
2015年6月26日，江苏道康就本次增资事项在泰州市海陵工商行政管理局办理完成工商变更登记，并换领《企业法人营业执照》（注册号：321202000019322）。《公司章程》规定，本次新增的5,000万元注册资本出资时间为2021年8月30日之前。
江苏道康自2015年6月26日将注册资本由5,000万元增资至10,000万元，因未到出资期限，且在经营过程中10,000万元的注册资本对标的公司的业务洽谈及参加招投标活动并无实质影响，为了本次股权转让交易结构的清晰，避免上市公司在收购标的资产后需要承担尚未缴纳5,000万元注册资本60%部分的缴纳义务，鉴于此，江苏道康将注册资本从10,000万元减至已实缴的5,000万元。
本次交易定价根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易双方协商确定。同时本次减资系减少认缴注册资本，对标的公司的净资产无影响，对本次评估价值没有影响。
五、根据公告，交易对方承诺标的企业2017-2019年度扣除非后净利润分别不低于1,500万元、2,500万元和3,500万元。请结合标的公司既往业绩情况，充分说明业绩承诺的可实现性及其相关依据。
【回复】
标的公司2015年度、2016年度和2017年1-9月份业绩情况如下表所示：
单位：万元
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注：2017年1-9月份非流动资产处置利得1,373.17万元，剔除此影响后2017年1-9月份净利润为375.93万元。
近三年销售净利率呈逐年增长的趋势，主要系标的公司对产品销售领域进行结构性优化调整,重点开拓毛利率较高的产品，标的公司整体毛利率水平相应上升。
发电机组应用领域广泛，包括通信、电力和数据中心等，通过多年的生产和服务积累，标的公司在行业中具有一定的竞争优势，也拥有了一批高质量的常年合作客户，通过对销售领域的优化调整，逐步退出一些低毛利率产品市场，客户向毛利率较高的通信、数据中心和军品领域集中，从而导致公司毛利率呈现逐年增长的趋势，本次收购完成后，标的公司将充分利用上市公司的销售渠道，加大在通信领域的产品开拓。
标的公司通过对2017年10-12月的产品销售情况进行初步统计，对2017年度销售收入进行了预测，并结合标的公司不同产品的利润率水平对标的公司2017-2019年预测业绩如下表所示：
单位：万元
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注：2017年度预计实现净利润2,900万元，扣除非经常性损益1,373.17万元（主要为标的公司非流动资产处置利得），预计2017年扣除非经常性损益后的净利润为1,526.83万元。
本次收购完成后，标的公司在产品销售领域、资金成本、议价能力等方面较以前有一定的提升，且本次交易作价是在收益法的基础上由交易双方协商确定。盈利预测综合考虑了标的公司对通信、军品市场的深入了解、对客户需求的合理分析、研发能力的提升和与上市公司产生协同效应等因素，对2017年、2018年和2019年业绩情况作出了合理的预计，本次业绩承诺具有可实现性。
特此公告。
南京华脉科技股份有限公司董事会
2017年12月15日
