宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300612 证券简称：宣亚国际 公告编号：2017-109
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宣亚国际”）第二届董事会第二十一次会议于2017年12月15日上午10:00在北京市朝阳区八里庄东里1号CN02-B本公司5层会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。会议于2017年12月14日以电子邮件的方式通知公司全体董事。本次会议由董事长张秀兵先生主持，会议应到董事7人，实到7人，公司监事会成员、部分高级管理人员及中德证券有限责任公司持续督导人员周樾列席了本次会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。
经与会董事认真审议，通过如下决议：
一、 审议通过了《关于终止重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》
公司拟以支付现金的方式购买奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、宁波梅山保税港区映客常青投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客常青”）、宁波梅山保税港区映客欢众投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客欢众”）、宁波梅山保税港区映客远达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“映客远达”，奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众、映客远达以下合称“交易对方”）持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“北京蜜莱坞”）48.2478%的股权。本次重大资产重组方案及相关议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，尚未经公司股东大会审议。
根据公司与交易对方签署的《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》（以下简称“《现金购买资产协议》”）、《关于〈宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议〉之补充协议》（以下简称“《现金购买资产协议之补充协议》”）、《关于〈宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议〉之补充协议（二）》（以下简称“《现金购买资产协议之补充协议（二）》”，《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》及《现金购买资产协议之补充协议（二）》以下合称“《现金购买资产协议》及其补充协议”）的约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至2017年12月15日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至2017年12月15日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《〈宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议〉之终止协议》，终止本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请公司股票于2017年12月18日（星期一）开市起复牌。
公司独立董事针对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。
二、审议通过了《关于签署终止重大资产购买暨关联交易相关协议的议案》
经公司与交易对方协商一致，同意终止本次重大资产重组，一致同意签署《〈宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议〉之终止协议》，终止《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》，任何一方无需因《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产协议》的终止对任何其他方承担任何形式的责任。
经公司与业绩承诺方北京宣亚国际投资有限公司（以下简称“宣亚投资”）、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）（以下简称“橙色动力”）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）（以下简称“伟岸仲合”）和北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）（以下简称“金凤银凰”）协商一致，共同签署《〈宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议〉之终止协议》，终止《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》，任何一方无需因《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》的终止对任何其他方承担任何形式的责任。
经公司与嘉会（平潭）投资管理中心合伙企业（有限合伙）、苏州紫辉聚鑫投资中心（有限合伙）、嘉兴光联投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市腾讯创业基地发展有限公司和宣亚投资协商一致，共同签署《〈关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议〉之终止协议》，终止《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》，任何一方无需因《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司公司治理的协议》的终止对任何其他方承担违约责任。
公司独立董事针对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。
三、审议通过了《关于签署借款协议的终止协议的议案》
为配合本次重大资产重组终止事宜，公司拟与宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰签署《关于〈借款协议〉之终止协议》，终止公司与宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合及金凤银凰于2017年9月4日签署的《借款协议》。
公司独立董事针对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
议案表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案内容涉及关联交易，关联董事张秀兵、万丽莉、宾卫对议案回避表决。
四、备查文件
1、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》；
2、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议有关事项的事前认可意见》；
3、《宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见》。
特此公告。
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
董事会
2017年12月15日
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十一次会议有关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件以及宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，我们在认真审阅了公司第二届董事会第二十一次会议的相关会议资料后，基于独立判断立场，对本次交易发表独立意见如下：
一、关于终止重大资产重组事项的独立意见
1、公司终止本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”），不会对公司现有经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
2、本次董事会审议的终止本次重大资产重组的相关议案及其审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、本次董事会审议的《关于终止重大资产重组事项暨申请公司股票复牌的议案》、《关于签署终止重大资产购买暨关联交易相关协议的议案》为关联交易议案，关联董事进行了回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司终止重大资产购买暨关联交易有关事项。
二、关于终止关联借款事宜的独立意见
为促进本次重大资产重组的实施，公司的关联方北京宣亚国际投资有限公司、北京橙色动力咨询中心（有限合伙）、北京伟岸仲合咨询中心（有限合伙）、北京金凤银凰咨询中心（有限合伙）向公司提供借款相关事宜已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。由于本次重大资产重组终止，公司拟与前述关联方签署《关于〈借款协议〉之终止协议》，终止前述借款协议。
1、在审议《关于签署借款协议的终止协议的议案》前，公司已提供相关资料，我们已充分了解本议案的相关背景信息，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。我们认为，公司签署前述终止协议是为了配合本次重大资产重组终止事宜,不会损害公司及中小股东的利益,表决程序合法、有效,同意公司签署相关终止协议。
2、终止关联借款事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事对该议案已进行了回避表决，董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司终止本次关联借款事项。
全体独立董事签名：
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张顺和 王正鹏 徐轶尊
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2017年12月15日
宣亚国际品牌管理（北京）股份
有限公司独立董事关于第二届董事会
第二十一次会议有关事项的事前
认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就拟提交公司第二届董事会第二十一次会议审议的事项的相关资料进行了认真了解和核查。经认真审慎分析，发表如下事前认可意见：
一、关于终止重大资产重组事项的事前认可意见
公司本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的终止，系在综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况的基础上，董事会经慎重考虑、与交易对方协商一致作出的，双方均无需承担违约责任。不会对公司经营活动造成重大不利影响，不会侵害中小股东权益。
二、关于终止关联借款事宜的事前认可意见
就《关于签署借款协议的终止协议的议案》，我们认为，相关关联借款协议的终止是为了配合本次重大资产重组终止事宜，并与协议各方协商一致，各方均无需承担违约责任。本次终止关联借款事宜不会对公司经营活动造成重大不利影响，不会侵害中小股东权益。
基于上述，我们同意将前述事项的相关议案提交公司第二届董事会第二十一次会议审议。
全体独立董事签名：
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张顺和 王正鹏 徐轶尊
宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司
2017年12月15日
