北京三元食品股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-055

北京三元食品股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月15日以通讯方式召开第六届董事会第十八次会议，本次会议的通知于2017年12月12日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于募集资金投资项目变更的议案》；

公司2015年非公开发行股票募集资金中的247,218.87万元用于“补充流动资金”，其中：约15亿元用于并购重组，约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金。基于公司确定的并购原则，公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购Brassica Holdings 股权，将该项目作为并购项目。

考虑到项目实际情况，董事会同意公司对2015年非公开发行股票募集资金投资项目进行如下变更：将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2亿元募集资金变更为联合竞购Brassica Holdings 股权项目（有关联合竞购Brassica Holdings 股权事项详见公司2017-028、029、038、042、044号公告）。

具体内容详见公司2017-057号《关于募集资金投资项目变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》;

公司2015年非公开发行股票募集资金净额3,972,188,736.04元，分别存放于公司在北京银行股份有限公司中轴路支行、中国建设银行股份有限公司北京鼎昆支行设立的募集资金专户中（其中，“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”已变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，变更后拟使用募集资金投资127,800万元，该部分募集资金已划转至河北三元食品有限公司的募集资金专户）。截至2017年12月12日，本公司前述两个募集资金专户产生的利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益情况如下：

■

注：表中所列募集资金专户户名均为北京三元食品股份有限公司，不包括公司在2015年进行募投项目变更后的全资子公司河北三元食品有限公司的募集资金专户情况。

考虑到法国项目资金需要，董事会同意公司使用该91,065,656.02元资金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权。

独立董事认为：本次将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权有利于企业长远发展，符合公司发展战略，具有确实必要性，独立董事对此表示同意。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案》；

为完成收购Brassica Holdings股权项目，保证交割日资金支付，董事会同意公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（公司在香港设立的特殊目的公司，以下简称“香港三元”）向Natixis, Hong Kong Branch（中文译名：法国外贸银行香港分行，以下简称“贷款人”）申请不超过2.3亿欧元的过桥贷款（以下简称“贷款”），借款费用包括安排费、借款利息及律师费，其中：安排费率（一次性费用）约0.5%；借款年利率根据期限不同，在EURIBOR+0.5%~EURIBOR+1.5%之间（注：EURIBOR为欧元银行同业拆借利率），并按季度支付；律师费约13万美元，贷款期限不超过1年，并与贷款人签订贷款协议（以下简称“贷款协议”）。

根据贷款人的要求，本次贷款需要提供以下担保：（1）公司提供全额信用担保并签署保证合同（以下简称“保证协议”）。（2）公司以贷款金额40%的人民币（按照贷款协议签署日当日贷款人所报的欧元转换为人民币的汇率进行计算）提供现金质押（其中，公司拟向全资子公司河北三元食品有限公司借款2亿元人民币，剩余部分来源于公司现有资金）并签署现金质押协议（以下简称“现金质押协议”）。（3）如提款日起的第6个月届满之日尚有贷款未被偿还，则香港三元须将其持有的SPV（卢森堡）公司（全名为：HCo Lux S.à.r.l，一家注册在卢森堡的公司）49%的股权质押给贷款人。（4）香港三元需要在贷款人处开立并维持银行账户，且确保于提款日当日以及自提款日起第6个月届满之日，该账户余额均不少于未来6个月内应产生的利息（数额按照贷款协议的约定计算）。

本次贷款获批后，香港三元将以现金方式对SPV（卢森堡）公司增资，同时按照1:1比例为SPV（卢森堡）公司提供股东贷款。SPV（卢森堡）公司在三家股东增资行为完成且三家股东的股东贷款均到位的前提下以现金对HCo France进行增资，同时提供1:1的股东借款。

贷款快到期时，公司计划通过向银行申请期限7年的长期贷款进行置换，后续将根据实际情况履行相应决策程序及披露义务。

授权公司管理层成员代表公司签署保证协议、现金质押协议及有关文件并办理有关事宜。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上一至三项议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》；

详见公司2017-058号《北京三元食品股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年12月15日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2017-056

北京三元食品股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议，于2017年12月15日以通讯方式召开，本次会议通知于2017年12月12日以传真及电子邮件方式发出。公司监事3人，参加会议3人，本次会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于募集资金投资项目变更的议案》；

监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合公司和全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

具体内容详见公司2017-057号《关于募集资金投资项目变更的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》；

监事会认为：公司本次将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合公司和全体股东的利益，监事会对此表示同意。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上两项议案需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2017年12月15日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-057

北京三元食品股份有限公司

关于募集资金投资项目变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原项目名称及金额：国家母婴乳品健康工程技术研究中心，总投资金额约2亿元

●变更后项目名称及金额：公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司联合竞购Brassica Holdings 股权项目，投资总金额约6.25亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资49%。

●变更募集资金投向总金额：2亿元，约占公司非公开发行股票募集资金净额的5.04%

一、变更募集资金投资项目概述

2014年11月20日，中国证监会以证监许可[2014]1222号文《关于核准北京三元食品股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”、“三元股份”）发行不超过612,557,426股A股股票的申请。本次发行价格为6.53元/股，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）股票612,557,426股。本次发行的募集资金总额为3,999,999,991.78元，扣除发行费用总额27,811,255.74元后，公司募集资金净额为3,972,188,736.04元。其中150,000万元用于“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”，剩余247,218.87万元用于“补充流动资金”（约15亿元用于并购重组，约2亿元用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心，约8亿元用于偿还银行贷款及补充日常经营流动资金）。公司2015年第一次临时股东大会同意对募集资金投资项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金，将“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”变更为“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，变更后拟使用募集资金投资127,800万元，“北京三元食品股份有限公司乳粉加工厂项目”剩余募集资金22,200万元用于永久补充公司流动资金。募投项目变更后：其中127,800万元募集资金用于“河北三元食品有限公司年产4万吨乳粉、25万吨液态奶搬迁改造项目”，剩余269,418.87万元募集资金用于补充流动资金。

截至2017年12月12日，用于补充流动资金的募集资金余额（不包括利息及银行产品收益）情况如下：

■

注：表中所述募集资金净额为扣除发行费用27,811,263.96元后的金额。

截至2017年12月12日，相关募集资金专户余额情况如下：

■

注：表中列示的募集资金专户余额包含利息收入扣除手续费后净额及购买银行产品收益91,065,656.02元。

鉴于公司将建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心（以下简称“母婴中心”）所需资金通过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资金，故目前该项目2亿元募集资金尚未使用。

前述约15亿元募集资金用于并购重组，公司确定的并购原则为：1）对做大、做强、做优三元婴幼儿配方奶粉有支撑的企业；2）境内外具有一定规模且在当地有一定市场份额的企业；3）对于公司在渠道和产品方面具有补充作用的企业。基于上述原则，公司与上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）、上海复星健康产业控股有限公司（以下简称“复星健控”）联合竞购Brassica Holdings 股权，总投资额约6.25亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资49%，即约3.06亿欧元（不包括交易成本）。该项目拟使用募集资金投入约41,351.36万元，包括：15亿元并购重组募集资金剩余的1.22亿元，部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的9,106.56万元及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益），此外，公司拟变更母婴中心项目募集资金2亿元。

本次募集资金投资项目变更事项不构成关联交易。2017年12月15日召开的公司第六届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》。

二、变更募集资金投资项目的原因

公司原计划使用非公开发行募集资金中约2亿元用于建设母婴中心，从母乳及婴幼儿营养健康基础研究、婴幼儿配方乳粉临床应用评价、生产原料自主开发等方面，解决乳粉产业核心技术和共同性技术问题，实现高端婴幼儿配方乳粉的自主开发与国产化，振兴国产乳粉产业。鉴于公司根据自身实际情况，将建设母婴中心所需资金通过专项课题资金等方式解决，无需使用募集资金，故该项目2亿元募集资金尚未使用。目前母婴中心已基本建成，等待验收。

三、变更后项目的具体情况及市场前景

变更后项目具体情况为：公司与复星高科、复星健控共同收购Brassica TopCo 100%股权、PPN Management 100%股权，从而间接收购Brassica Holdings 99.93%股权，并偿还部分公司贷款；及在FCPE St Hubert根据《股权转让协议》条款出售股权条件下，收购FCPE St Hubert直接持有的Brassica Holdings 0.07%股权。预计交易金额约6.25亿欧元（不包括交易成本），其中公司出资49%。

Brassica Holdings 全资持有法国St Hubert 100%股权。法国St Hubert公司成立于1904年，具有113年的历史，位于法国东北部。St Hubert主要产品为健康黄油涂抹酱系列及植物酸奶、饮料、甜品、水果混合产品等。该公司技术研发及创新实力雄厚，拥有多项专利技术，以健康和功能为理念进行产品设计和应用，旨在推动新营养产品和健康生活，在行业内具有重要地位。

该项目有助于三元股份顺应市场需求，引进健康有机产品，树立高端品牌形象，实现显著协同效应，进一步丰富产品线，符合三元股份发展战略和全体股东利益。St Hubert公司产品定位高端、有机、健康，产品线方面与三元股份具有互补协同效应，在保持其原有销售网络的基础上，三元股份可将其产品返销国内，扩宽进口产品种类。

随着中国消费者对高品质健康食品的需求日益增长，此次并购能把先进的生产工艺和创新技术，及St Hubert健康食品（尤其是植物酸奶、植物饮料和甜点等）引入中国，为中国家庭客户智造健康优质食品。此外，三元股份将通过此次并购积极推进高端健康食品行业的供给侧结构性改革，有效提升其产品力和增强国际竞争力，实现健康产业升级。此次并购符合三元股份高品质乳品及健康食品的产业定位，使三元股份成为一家受益于全球资源的领先中国乳企。

有关该项目的具体情况详见公司2017-028、029、038、042、044号公告，目标公司的审计报告详见公司2017年9月29日在上交所网站的公告。

四、风险提示

本次交易仍存在不确定性。本次交易需取得法国竞争管理局及中国商务部反垄断局的反垄断许可、中国监管机构批准（包括但不限于北京市国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会及其主管的地方当局、商务部及其主管的地方当局、国家外汇管理局及其主管的地方当局等核准/备案）。目前，该项目仍在履行有关审批程序。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次募集资金投资项目变更是公司根据经营实际所作出的合理决策，符合公司和全体股东的利益。本次募集资金投资项目变更未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经全体董事同意，履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次募集资金投资项目变更的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，有利于公司募集资金的合理利用，提高公司募集资金的使用效益，符合公司目前的实际情况，符合公司和全体股东的利益。同意将该事项提交股东大会审议。

（三）保荐人意见

经核查，保荐机构认为：公司将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2亿元募集资金变更为用于联合竞购Brassica Holdings股权项目，并使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权系公司根据行业发展趋势及公司现状而做出的调整，符合公司的业务发展规划和长期发展战略，有利于优化公司的资源配置、提高募集资金使用效率。公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权截至目前履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。瑞银证券和保荐代表人同意公司本次募集资金投资项目变更和使用部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings股权。

六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

《关于募集资金投资项目变更的议案》将提交公司2018年第一次临时股东大会审议，该次股东大会召开时间为2018年1月2日。

七、备查文件。

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第九次会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事专项意见；

4、保荐人对募集资金投资项目变更的核查意见。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年12月15日

证券代码：600429 证券简称：三元股份公告编号：2017-058

北京三元食品股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月2日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月2日下午 2：00

召开地点：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，公司工业园南区四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月2日

至2018年1月2日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次会议审议通过（详见公司2017-052、055号公告），分别于2017年11月11日、12月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：第1、5项议案

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2017年12月25日9:00-11：30，13：00-16:00。

2、登记方法：

（1）符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准；

（2）法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）、本人身份证办理登记；

（3）自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托他人出席的，代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书登记。

3、登记地点及联系方式

地址：北京市大兴区瀛海瀛昌街8号 邮编：100163

电话：010-56306020 传真：010-56306098

联系人：张希

六、 其他事项

出席本次现场会议的股东（或代理人）食宿及交通费自理。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年12月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京三元食品股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月2日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2017-059

北京三元食品股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

2017年12月15日，本公司因重要事项未公告向上海证券交易所申请停牌一天。本公司现收到控股股东北京首都农业集团有限公司（以下简称“首农集团”）通知，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对首农集团、北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）、北京二商集团有限责任公司（以下简称“二商集团”）联合重组，首农集团更名为北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”），将京粮集团、二商集团的国有资产无偿划转给首农食品集团。目前工商变更登记等相关手续正在办理之中。

本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，控股股东仍为首农集团，实际控制人仍为北京市国资委。本公司将继续关注上述重组事项的进展情况，及时履行公告义务。

经向上海证券交易所申请，本公司股票将于2017年12月18日开市起复牌，敬请广大投资者及时关注本公司公告，并注意投资风险。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2017年12月15日