申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于对上海至正道化高分子材料股份有限公司
进行2017年度现场检查的报告

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的相关要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐机构”）作为正在履行上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“至正股份”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，对公司首次公开发行股票上市至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况及公司首次公开发行股票募集资金的使用情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（二）保荐代表人

罗霄、黄学圣

（三）现场检查时间

2017年12月5日

（四）现场检查人员

黄学圣、梁潇

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等。

（六）现场检查手段

1、查看上市公司主要生产经营场所；

2、查阅并复印公司现行有效的有关公司治理和内控制度文件；

3、查阅并复印本持续督导期间公司有关公司治理和内控方面的执行文件；

4、查阅并复印本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

5、查阅并复印本持续督导期间公司的信息披露文件；

6、查阅并复印本持续督导期间公司应收账款、应付账款、其他应收款、其他应付款科目等往来明细账，核对是否存在公司控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形；

7、查阅并复印本持续督导期间上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户明细等资料，了解募集资金的使用情况。

8、核查公司本持续督导期间内发生的关联交易、对外担保和重大对外投资资料；

9、检查公司及董监高所做承诺及履行情况。

二、现场检查的具体事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了至正股份的公司章程、三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，并查阅了公司其他内控制度。

经现场检查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了公司的三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行了对比和分析。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期内，至正股份真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

经核查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，保荐机构认为：本持续督导期内，至正股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]230号”文核准，公司于2017年3月8日上市。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,870万股，每股发行价为10.61元，共计募集资金19,840.70万元，扣除发行费用2,226.70万元后，实际募集资金净额为17,614.00万元。上述募集资金于2017年3月2日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2017]第ZA10463号《验资报告》。公司及保荐机构于2017年3月2日与上海浦东发展银行闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。募集资金专户存储金额为17,614.00万元，专户用途为超高压（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目。

为保证募集资金投资项目顺利实施，至正股份在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具信会师报字[2017]第ZA10878号《关于上海至正道化高分子材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。截至2017年3月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为172,866,286.31元，拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金额为172,866,286.31元。

经公司第一届董事会第十七次会议、公司第一届监事会第十一次会议决议审议，通过《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金172,866,286.31元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司于2017年8月22日发布《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2017-027），募集资金总额17,614万元已全部投资于超高压（110-220KV）特种电线电缆高分子材料产业化项目。

截至2017年6月30日，公司已将募集资金（包含利息）按照募集资金使用计划使用完毕，募集资金专户将不再使用，公司已办理完毕募集资金专户的销户手续，公司与保荐机构及银行签署的三方监管协议相应终止。

现场检查人员收集并审阅了公司关于募集资金的相关内部控制制度，核对了公司在本持续督导期间的募集资金账户对账单、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、会计师出具的鉴证报告和相关资金支付凭证。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，至正股份较好地执行了募集资金管理制度，公司募集资金均存放于募集资金专户，并已分别与保荐机构以及专户银行签署了募集资金监管协议。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员核查了公司2017年半年度及三季度报告及相关财务资料，了解了至正股份的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。

经现场检查，保荐机构认为：至正股份已经建立了相对完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，关联交易审议程序合规且履行了相应的信息披露义务，关联交易价格公允，没有损害中小股东的利益；本持续督导期间，公司未发生对外担保、重大对外投资等事项。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司高管进行沟通，了解近期行业及市场变化情况。

经现场检查，保荐机构认为：公司业绩不存在大幅波动的情况，公司经营状况良好。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

现场检查人员查阅并核对了公司及董监高所做承诺及履行情况；并查阅了公司收到的上海市闵行区环境保护局（以下简称“闵行环保局”）的《行政处罚决定书》、有关公告、环保整改方案、闵行环保局《关于不属于重大环保违法违规行为的说明》等。

公司于2017年8月24日发布公告《上海至正道化高分子材料股份有限公司关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2017-031），说明收到上海市闵行区环境保护局（以下简称“闵行环保局”）出具的《行政处罚决定书》[第2320170214号]，闵行环保局执法人员在对公司老厂区现场督察期间，发现公司产生挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间或者设备中进行，未严格按规定进行污染防治。闵行环保局认定，公司上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定；依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项的规定，对公司作出以下行政处罚：罚款人民币玖万元整。

收到行政处罚决定书后，公司已聘请具有资质的环保设备工程公司制定了老厂区的环保整改方案，包括对废气粉尘收集系统、处理系统及控制系统等环保设施进行改造升级等。目前这些设备系统已完成安装调试并投入运行。公司还聘请了第三方环保检测机构对整改后的老厂区生产活动产生的工业废气进行检测，检测结果为合格，满足国家有关环保要求。2017年8月24日，公司发布由上海市闵行区环境保护局出具的《关于不属于重大环保违法违规行为的说明》，说明处罚事项已整改完毕，且上述环保违法行为不属于重大环保事故。

经现场检查，保荐机构认为：公司及董监高严格履行了承诺，并未发生违反承诺的情形；环保违法行为已整改完毕，不属于重大环保事故，未对公司正常的生产经营构成重大影响。

三、提请上市公司注意的事项及建议

建议公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，及时履行信息披露义务。

四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则制定的应向中国证监会和交易所报告的事项

本次现场检查中，未发现存在按《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则制定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构持续督导现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合。

六、本次现场检查的结论

通过实地调查，申万宏源持续督导工作人员认为至正股份在公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保及重大对外投资情况、公司经营状况以及承诺履行情况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。

保荐代表人：

罗 霄 黄 学 圣

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

2017 年 12 月 15 日