合肥合锻智能制造股份有限公司关于公司参与设立的合肥水木信保智能制造产业基金(有限合伙)对外投资进展的提示性公告
证券代码:603011 证券简称:合锻智能 公告编号:2017-042
合肥合锻智能制造股份有限公司关于公司参与设立的合肥水木信保智能制造产业基金(有限合伙)对外投资进展的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:合肥合锻智能制造股份有限公司(以下简称“公司”) 参与设立的合肥水木信保智能制造产业基金(有限合伙)(以下简称“合肥水木信保基金”)与Honor Oak Holding Limited(控股股东严建文持有100%股权,以下简称“HOH公司”)以及Waterwood Growth Technology Fund, L.P.(以下简称“水木开曼基金”)最终通过在德国共同设立的Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG(以下简称“买方”)于2017年12月12日与Richard Lauffer先生、Ursula Weiss-Reuter女士、 Johannes Christof Lauffer先生、Christa Jung女士、Jutta Lauffer女士、 Katja Miriam Bott女士(以下合称“卖方”)在德国签订《股权收购协议》(以下简称“协议”),根据协议安排,将以现金方式收购卖方共同持有的Lauffer Holding GmbH & Co. KG,Lauffer Immo GmbH & Co. KG和Lauffer-Verwaltungsgesellschaft mit beschr?nkter Haftung 100%的股权(以下简称“Lauffer公司”)。本协议交易金额约为2400万欧元。
●本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。
●本次交易标的为德国公司股权,尚需获得德国政府有关部门的审批,存在不确定性,特提醒广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)基本情况
买方于2017年12月12日与卖方在德国签订《股权收购协议》,根据协议安排,将以现金方式收购卖方持有的Lauffer公司100%的股权。本次交易金额约为2400万欧元。
(二)交易生效尚需履行的其他审批及有关程序
本次交易事项尚需履行德国政府有关部门的审批程序,取得上述批准后方可生效。
二、 交易各方当事人
(一)交易对方情况介绍
卖方:Richard Lauffer先生,Ursula Weiss-Reuter女士, Johannes Christof Lauffer先生,Christa Jung女士,Jutta Lauffer女士, Katja Miriam Bott女士
(二)其他当事人情况介绍
买方Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG,系由合肥水木信保基金、HOH公司、水木开曼基金共同在德国设立的公司,股权结构如下:
1、合肥水木信保基金,持有买方51%的股权;
2、HOH公司,持有买方16%的股权,公司控股股东严建文持有HOH公司100%股权;
3、水木开曼基金,持有买方33%的股权。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为买方持有的Lauffer Holding GmbH & Co. KG,Lauffer Immo GmbH & Co. KG和Lauffer-Verwaltungsgesellschaft mit beschr?nkter Haftung三家公司各100%的股权。
标的公司注册于德国内卡尔河畔霍尔布市,是一家具有140多年历史的领先的液压机设备制造商。Lauffer公司在液压机设备制造领域,拥有杰出的声誉和品牌价值,产品覆盖了层压、塑料加工和封装、金属锻压、粉末成型,在该领域拥有多项先进的核心技术。
四、协议的主要内容
交易各方于2017年12月12日签订了《股权收购协议》,协议主要内容如下:
(一)交易价格:约2400万欧元
(二)支付方式:现金方式
(三)协议生效日:2017年12月13日
五、收购资产对公司经营的影响
本次投资是公司参与设立的并购基金参与的对外投资项目,属于并购基金的正常投资经营行为。本次投资对公司2017年度财务状况、经营成果不产生影响。
六、风险提示
本次对外投资运作可能会受到政策风险、市场竞争及行业风险、经营风险、成长性风险等因素影响,可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。
本次交易标的为德国公司股权,尚需获得德国政府有关部门的审批,存在不确定性,特提醒广大投资者注意投资风险。
本次交易的相关内容涉及德国法律条款较为复杂以及涉及关联方,公司承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
特此公告。
合肥合锻智能制造股份有限公司董事会
2017年12月15日