浙江华友钴业股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的公告

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-069

浙江华友钴业股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为50,439,423股

●本次限售股上市流通日期为2017年12月21日

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市流通类型为浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司” 、“华友钴业”）2016年非公开发行限售股，具体情况如下：

（一）本次非公开发行限售股核准情况

2016年8月10日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会通过了发行人非公开发行A股股票的申请。2016年11月09日，中国证监会出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2581号），核准公司非公开发行不超过95,591,100股新股。公司向广西铁路发展投资基金（有限合伙）（以下简称“铁投基金”）发行5,649,717股，向国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）发行5,649,717股，向九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）发行5,615,191股，向中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）发行6,277,463股，向浙江浙商证券资产管理有限公司（以下简称“浙商证券”）发行6,779,661股,向创金合信基金管理有限公司（以下简称“创金合信”）发行18,832,391股，向财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行1,635,283股，向桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）发行7,047,209股。合计发行57,486,632股，发行价格为31.86元/股。

（二）本次非公开发行限售股股份登记时间

2016年12月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非公开发行股票的股份登记手续。

（三）本次非公开发行限售股锁定期安排

本次新增股份为有限售条件流通股，发行对象铁投基金、国信证券、九泰基金、中国华融、浙商证券、创金合信、财通证券七位股东认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，上市流通时间为2017年12月21日。发行对象华友投资认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，上市流通时间为2019年12月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，除华友投资外的7名认购对象：铁投基金、国信证券、九泰基金、中国华融、浙商证券、创金合信、财通基金均承诺：本次认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起十二个月内不进行转让；华友投资承诺：本次认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。

截止本公告日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司本次非公开发行股票的保荐机构中国银河证券股份有限公司发表核查意见如下：

保荐机构经核查后认为：华友钴业本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对华友钴业本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为50,439,423股

本次限售股上市流通日期为2017年12月21日

本次限售股上市流通明细清单

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七、股本变动结构表

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八、上网公告附件

《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月15日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-070

浙江华友钴业股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2017年12月15日以通讯方式召开，本次会议通知于2017年12月9日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司接受关联方财务资助的议案》

同意公司接受关联方桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）为公司提供财务资助，本次提供最高总借款额度人民币5亿元整。借款期限：从2017年12月15日至2020年12月14日。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和华友投资商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于借款当日人民银行规定的同期基准利率结算。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。内容详见公司2017-071号公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通回避表决。

2、审议通过《关于境外全资子公司对外投资的议案》

同意公司通过下属全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司以6630万美元收购Summit Reward Investment Limited所持有的Lucky Resources Holdings Company Limited51%的股权。内容详见公司2017-072号公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月15日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-074

浙江华友钴业股份有限公司

关于公司第二大股东进行股票质押式回购交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月15日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）收到第二大股东桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）的通知，华友投资于近日将其持有的公司限售流通股9,500,000股与申万宏源证券有限公司进行股票质押式回购交易。本次交易的初始交易日为2017年12月14日，购回交易日为2018年12月13日，相关手续已办理完成。

截止本公告日，华友投资持有公司股份115,931,209股，占公司总股本的19.56%；已累计质押92,570,000股，占其所持公司股份总数的79.85%，占公司总股本的15.62%。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月15日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-072

浙江华友钴业股份有限公司

关于境外全资子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称： Lucky Resources Holdings Company Limited（以下简称“Lucky Resources”）51%股权

●投资金额：公司境外全资子公司华友国际矿业（香港）有限公司（以下简称“华友国际矿业”）拟以 6,630万美元收购Summit Reward Investment Limited （以下简称“Summit Reward”）持有的Lucky Resources的25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。

●特别风险提示：本次投资项目相应矿权后续还需经过补充勘探和储量评审，最终通过评审的资源储量能否达到预期还存在不确定性；本次交易尚需取得GENERALE DES CARRIERES ET DES MINES（以下简称“GECAMINES”）就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函，交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性；钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性；本次投资交易时间周期较长，且涉及境外公司股份收购，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

2017年12月15日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）境外全资子公司华友国际矿业与 Summit Reward、Triprosper Investment Limited（以下简称“三盛公司”）及Lucky Resources签署了《合作协议》，华友国际拟以6,630万美元收购Summit Reward持有的Lucky Resources 25,500股股份，占Lucky Resources总股本的51%。

Lucky Resources拥有NEW MINERALS INVESTMENT SARL(以下简称“NMI”,注册地为刚果民主共和国) 100%的股权，NMI通过租赁方式持有刚果（金）第13235号采矿证。《合作协议》约定，第13235号采矿证项下之矿山资源储量，按照331+332+333*65%计算铜不低于40万吨、钴不低于2万吨的预估下，Lucky Resources的公司估值为1.3亿美元。

（二）审议程序

上述对外投资事项，已经公司第四届董事会第八次会议审议批准。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《授权管理制度》的相关规定，本次对外投资事项在公司董事会审批权限之内，无需经公司股东大会审议。

（三）本次对外投资不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

1、名称：Summit Reward Investment Limited

企业性质：私营企业

注册地：OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

董事：Guy Loando Mboyo

注册资本：50,000美元

主营业务：投资业务

Summit Reward设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表；Summit Reward实际控制人为Mr Simon Cong。

2、名称：Triprosper Investment Limited

企业性质：私营企业

注册地：Vistra Corporate services Centre, Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands

董事：田广恩

注册资本：50,000美元

主营业务：矿业、有色金属勘查开发

三、投资标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：Lucky Resources Holdings Company Limited

公司类型：有限责任公司

注册地址：OMC Chambers, Wickhams Cay1.Road Town, Tortora,British Virgin Islands

董事：Simon Cong

成立日期：2017年7月28日

注册资本：50,000美元

经营范围：投资业务

（二）股权结构变化情况

本次交易前后，Lucky Resources的股权结构如下：

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(三)财务状况

Lucky Resources为新设公司，尚没有完整的财务报表。

四、对外投资合同的主要内容

2017年12月15日，华友国际矿业（以下简称“甲方”）与Summit Reward（以下简称“乙方”）、三盛公司（以下简称“丙方”）及Lucky Resources（以下简称“丁方”）签订《合作协议》（以下简称“本协议”），主要条款如下：

（一）股权转让标的及价格：乙方向甲方转让其持有的丁方51%股权，转让总价款为6,630万美元

（二）股权转让付款安排：

1、甲方在本协议签署生效并且甲乙双方签署完毕标的股权转让协议文件后十日内向乙方支付标的股权转让价款的15%（9,945,000.00美元）；

2、NMI公司在本协议签署后6个月内完成第13235号采矿权证的地质勘查并出具资源储量估算报告（以下简称“储量报告”）并通过储量评审机构的评审，如通过储量评审的储量报告载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定的资源储量（即按331+332+333*65%计算，铜不低于40万吨、钴不低于2万吨，以下简称“约定资源储量”），在储量评审通过并且乙方向甲方提供GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函后10日内，甲方向乙方支付标的股权转让价款的30%（19,890,000.00美元）,如储量评审时间超过4个月仍未完成和通过，则甲方在储量报告（储量报告中应载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合本协议约定资源储量）完成后第5个月内向乙方支付该第二笔股权转让款；

3、在储量报告载明第13235号采矿证项下之矿山资源储量符合协议约定资源储量的前提下，甲方应在储量报告完成并通过储量评审后2个月内组织具有证券业评估资格的资产评估机构完成对丁方公司价值评估，并在正式评估报告完成后10日内支付剩余股权转让价款（36,465,000.00美元）。

（三）估值调整及股权转让款对价调整：

各方同意，鉴于本协议约定的第13235号采矿权证项下矿山资源储量为各方在签署本协议时根据矿山以往及现在地质工作已掌握的情况进行的估算，在储量报告完成后：

1、如果储量报告确认的铜钴资源储量低于协议约定资源储量，则甲乙双方将根据资源储量报告确认的资源储量，对标的股权的估值进行调整。对于标的股权的预估价值与确认价值之间的差额，乙方同意通过向甲方转让丁方一定比例股权方式进行补足，或通过调减标的股权转让价款并由甲方按照本协议约定的付款比例和调减后的标的股权转让价款向乙方支付相应的股权转让款。

2、如果储量报告确认的铜钴资源储量高于协议约定资源储量，则甲乙双方同意不再对标的股权的价值进行调整，甲乙双方仍按照本协议约定的股权转让价款执行。

（四）Lucky Resources及NMI公司的治理结构：

1、丁方董事会由五人组成，甲方委任三名董事，进入丁方董事会，其中一名为董事长；乙方和丙方各委任一名董事；甲方委任的两名董事之一兼任丁方总经理负责公司经营管理。

2、NMI公司设董事会，由五名董事组成，甲方委任三名董事，其中一名为董事长，乙方和丙方各委任一名董事；甲方另委任NMI公司总经理和财务总监，负责公司经营管理。

（五）违约责任：

1、因甲方违约导致约定的股权转让解除、未实现或不可执行的，甲方应按本合同约定的股权转让款的30%向乙方支付违约金；因乙方或丙方违约导致本协议约定的股权转让解除、未实现或不可执行的，乙方或丙方应按本协议约定的股权转让款的30%向甲方支付违约金，如乙方、丙方均违约，则其合计按本协议约定的股权转让款的30%向甲方支付违约金，乙方、丙方承担的比例按其在丁方的股权比例计算。

2、乙方未能在约定期限内向甲方提供GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函时，甲方有权单方解除本协议。如甲方决定单方解除本协议，则乙方应立即向甲方退还已付全部款项（9,945,000.00美元），并且乙方应按协议约定的甲方已支付股权转让款的30%向甲方支付违约金。

3、甲方逾期支付本协议约定的股权转让款的，每逾期一日，应支付应付而未按时支付的金额的万分之五的违约金；乙方、丙方、丁方逾期履行本协议约定的股权转让登记义务的，每逾期一日，应支付与该未及时进行转让登记的股权对应的已支付的股权转让款万分之五的违约金。

（六）争议解决：

本协议履行过程中如有争议，如无法协商解决，双方同意由香港国际仲裁中心仲裁解决，仲裁适用当时有效的仲裁规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，任何一方均可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资事项是公司按照中长期发展战略做出的安排。公司“十三五”期间发展战略规划把锂电新能源材料产业作为重点发展的核心业务，坚持走“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路。公司将进一步加大投入，推进非洲资源开发战略，强化上游资源布局，增强锂电新能源材料所需的资源储备，为锂电新能源材料业务的发展提供可靠的资源保障。本次交易符合公司的发展战略，有利于公司进一步增加资源储备，有利于进一步提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

本次对外投资事项对公司2017年经营业绩不构成重大影响，对公司未来经营业绩的影响尚存在不确定性。

六、对外投资的风险分析

1、本次交易按照NMI公司所持租赁采矿权证项下矿权资源储量预估铜不低于40万吨、钴不低于2万吨作为估值基础。本项目后续还需经过补充勘探和储量评审，最终通过评审的资源储量能否达到约定资源储量还存在不确定性，存在达不到预期的风险。

2、本次交易尚需取得GECAMINES就标的股权转让交易导致NMI控制权发生变化的同意函，交易对方能否取得该同意函尚存在不确定性。

3、钴、铜等有色金属价格走势存在较大不确定性，如果钴、铜价在未来大幅下跌，将给项目的盈利能力带来重大不确定性。

4、本次投资交易时间周期较长，且涉及境外公司股份收购，目前尚未完成支付与交割，后续能否顺利完成交割尚存在不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月15日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-071

浙江华友钴业股份有限公司

关于公司接受关联方财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟接受关联方桐乡市华友投资有限公司为公司提供财务资助，本次提供最高借款额度人民币5亿元整。

●本次财务资助涉及的相关议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、接受财务资助事项概述

为满足公司发展及资金需求，公司关联方桐乡市华友投资有限公司（以下简称“华友投资”）拟为公司提供财务资助，本次提供最高总借款额度人民币5亿元整。借款期限：从2017年12月15日至2020年12月14日。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和华友投资商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于借款当日人民银行规定的同期基准利率结算。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

2017年8月25日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于公司接受关联方财务资助的议案》，同意公司接受关联方华友投资为公司提供财务资助，提供最高借款额度人民币7亿元整（内容详见公司2017-056号公告）。2017年10月16日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于公司接受关联方财务资助的议案》，同意公司接受关联方华友投资为公司提供财务资助，提供最高借款额度人民币5亿元整（内容详见公司2017-064号公告）。本次董事会审议通过后，关联方华友投资为公司提供最高借款额度人民币共计为17亿元整。

二、财务资助方介绍

公司名称：桐乡市华友投资有限公司

法定代表人：陈雪华

注册资本：1000万元人民币

注册地址：桐乡经济开发区发展大道288号6幢103室

公司类型：有限责任公司

成立时间：2006年12月19日

经营范围：投资兴办实业；控股公司资产管理；收购兼并企业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与上市公司的关联关系：华友投资持有公司限售流通股股份115,931,209股，占公司总股本的19.56%，为公司第二大股东。公司董事长、实际控制人之一陈雪华先生持有华友投资90%股权，为华友投资实际控制人。

三、接受关联方财务资助的主要内容

关联方华友投资为公司提供财务资助，本次提供最高总借款额度人民币5亿元整。借款期限：从2017年12月15日至2020年12月14日。在此期限内，在不超过最高借款额度的情况下可多次循环使用，每次使用的方式、金额、期限等由公司和华友投资商定，但各种方式使用余额之和不得超过最高总借款额度金额。借款利率：不高于借款当日人民银行规定的同期基准利率结算。公司对该项借款无需提供相应抵押或担保。

四、接受关联方财务资助对上市公司的影响

本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，保障公司的正常生产经营和持续发展。

五、该财务资助事项应当履行的审议程序

2017年12月15日，公司以通讯方式召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于公司接受关联方财务资助的议案》。在审议本项议案时，关联董事陈雪华先生、谢伟通先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以5票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过本项议案。根据公司章程和相关内控制度，本次接受财务资助事项无须提交股东大会审议。

独立董事发表了独立意见：本次关联方对公司提供财务资助，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司不需要提供任何抵押或担保，有利于支持公司补充流动资金，有利于维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展，同意公司本次接受财务资助事项。董事会在审议上述议案时，相关关联董事回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规范性文件的相关规定，本次接受关联方财务资助可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月15日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-073

浙江华友钴业股份有限公司

关于部分闲置募集资金补充流动资金到期归还的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金项目正常实施的前提下，用募集资金不超过人民币58,000万元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第三届董事会第三十七次会议审议通过本议案之日起不超过12个月。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司对此发表了专项核查意见。 内容详见公司2016-099号公告。

截至本公告日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年12月15日