中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于全资子公司天津鸿港投资有限公司与天津市
红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同
暨关联交易的公告
证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2017-108
中源协和细胞基因工程股份有限公司
关于全资子公司天津鸿港投资有限公司与天津市
红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司天津鸿港投资有限公司拟与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为1次：公司购买深圳市北科生物科技有限公司所持深圳盈泰泓康创业投资合伙企业（有限合伙）中的28%合伙份额即7000万元出资额及对应的财产份额。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
经友好协商，公司子公司天津鸿港投资有限公司（以下简称“天津鸿港”）拟委托天津市红磡物业经营管理有限公司（以下简称“红磡物业”）负责天津鸿港区域内的物业管理服务，服务内容包括秩序维护、保洁、绿化、专项服务，服务期限三年，自2018年1月1日至2020年12月31日，服务费用总额为5,345,722.08元。
（二）关联关系
鉴于红磡物业为公司实际控制人李德福先生控制的企业，天津鸿港为公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，但尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：天津市红磡物业经营管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：天津经济技术开发区黄海路249号中信物流科技园3号单体2层A185室
法定代表人：李德福
注册资本：人民币伍佰万元
经营范围：物业管理；建筑材料批发兼零售；铝合金、塑钢门窗、电线、电缆生产（限区外分支机构）、销售；商品房销售代理；房屋置换；房屋租赁；房地产中介；家政服务；物业管理咨询；停车场管理服务；保洁服务；管道疏通；建筑工程施工；绿化工程施工；餐饮管理。
实际控制人：李德福
红磡物业成立于2000年1月24日，2016年12月31日资产总额为5,521.47万元，净资产为-1,902.74万元，2016年1-12月营业收入为4,394.16万元，净利润为20.02万元。
（二）履约能力
红磡物业为国家一级资质物业企业，具有多年为住宅、办公楼、政府公建、工业园区等提供物业管理服务的专业经验，服务水平高，具备较强的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
物业服务标的为坐落于天津自贸区（空港经济区）东九道45号的天津鸿港公司厂区，包括办公、科技研发、生产厂区，占地面积90,302.3平方米，建筑面积：57,427平方米，绿化率：30%，道路及广场用地面积：19,132平方米。天津鸿港拟由红磡物业为其提供区域内秩序维护、保洁、绿化日常服务及专项服务。
（二）定价政策
天津鸿港结合市场情况对物业服务市场价格进行市场调研，在此基础上，双方就服务费用标准进行了协商，最终确定服务价格为每月148,492.28元，服务期限为三年共36个月，服务费用总额为5,345,722.08元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：天津鸿港投资有限公司
乙方：天津市红磡物业经营管理有限公司
（二）服务项目概况
2.1 坐落位置：天津自贸区（空港经济区）东九道45号
2.2 类型：办公、科技研发、生产厂区
2.3 占地面积：90302.3平方米，建筑面积：57427平方米，绿化率：30%，道路及广场用地面积：19132平方米。
2.4 区域四至：东至航海路；南至东九道；西至中心大道；北至东八道。
（三）服务内容
3.1 乙方应当在本合同第二条约定的物业范围内向甲方提供区域内秩序维护保洁绿化日常服务，并做好服务记录。
3.2 根据甲方提供的工作岗位及要求，安排具有相应服务技能的人员。
（四）服务期限和工作时间
4.1 本合同期限叁年共36个月，自2018年1月1日起至2020年12月31日止。
4.2 工作时间：保洁服务：每天8小时，周不低于48小时保洁服务，能够支持应急服务。
秩序维护服务：实行三班两运转，确保各岗位24小时不间断服务。
绿化服务：每天8小时，周不低于48小时绿化服务，并根据不同季节需要提供合理的绿化养护人员。
（五）服务费用
5.1 甲方向乙方按月标准支付服务费用。该费用包括但不限于乙方人员工资、社会保险及福利费用；清洁卫生费用；秩序维护费用；绿化费用；专项服务费；行政办公费；固定资产折旧；管理费用；及税费等费用。
5.2 每月服务费用总计人民币￥148492.28元整（大写壹拾肆万捌仟肆佰玖拾贰元贰角捌分）。
5.3甲、乙双方应于每月5日前依据《供方评定表》、《服务人员考核细则》经双方书面确认后，作为每月的付款依据。
5.4乙方应按照《中华人民共和国社会保险法》的规定为在甲方服务的人员缴纳社会保险，包括基本养老保险，基本医疗保险，工商保险，失业保险，生育保险。每月向甲方提供与在甲方服务人员信息相符的各项保险缴纳凭据。乙方未提供相应凭据或提供的凭据不能证明其正常缴纳保险的，甲方有权不予支付乙方的服务费。
5.5合同履行期间遇天津市最低工资、社保保险基数及税费上调，甲乙双方调整确认后给付。
（六）违约责任
6.1 甲方未按本合同约定支付乙方服务费用的，每逾期一日应按欠费总额日千分之三的标准向乙方支付违约金。
6.2 如甲方处罚后乙方服务人员服务质量仍未能达到本合同规定的标准或不符合甲方的要求，乙方应根据甲方的要求限期整改，如果一个月内仍不能改进的，甲方有权提前解除合同，并要求乙方赔偿半个月服务费。
6.3 乙方违反本合同及附件之约定的，甲方有权依据《供方评定表》及《考核细则》进行相应累计扣减乙方当月服务费用。如果下一个工作月内乙方仍不能改进的，甲方有权提前解除合同。
6.4 合同一方当事人对另一方或第三方造成侵权伤害，应当自行承担赔偿责任。
6.5 一方当事人因自身原因无法继续履行合同的，应当提前一个月书面通知另一方。
6.6 甲方按照本条约定提前解除合同的，不视为甲方违约，甲方不负赔偿责任。
（七）附则
本合同自双方盖章之日起成立，经甲方控股股东董事会审议通过后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
红磡物业是一家具有专业化物业管理服务能力和丰富物业管理经验的公司，具有国家一级物业资质，能够满足天津鸿港物业管理服务的需求；本次交易价格参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）2017年12月15日，公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于全资子公司天津鸿港投资有限公司与天津市红磡物业经营管理有限公司签署物业服务委托合同暨关联交易的议案》，关联董事李德福、王勇、曲万成、庞世耀、师鸿翔回避表决。
表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第九届董事会第八次会议审议。并就本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、红磡物业具有国家一级物业资质，能够为天津鸿港提供专业化的物业管理服务，满足其需求。同时本次关联交易价格是在参考市场价格的基础上经双方协商确定，公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、本次关联交易事项的表决程序合法合规，关联董事在董事会回避了对本议案的表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
鉴于此，我们认为，上述关联交易不存在损害中小股东利益的情形，同意上述关联交易事项。
特此公告。
中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会
2017年12月16日
