苏州天沃科技股份有限公司
2017年第九次临时股东大会决议的公告

2017-12-16 来源：上海证券报

证券代码：002564 证券简称：天沃科技公告编号：2017-213

苏州天沃科技股份有限公司

2017年第九次临时股东大会决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况

2、本次股东大会议案1需逐项表决；议案1、2、3、4均以特别决议方式审议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

一、会议召开和出席情况

1.通知及召开时间：

苏州天沃科技股份有限公司2017年第九次临时股东大会于2017年11月30日发出会议通知，于2017年12月15日14:00在公司会议室召开。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年12月14日15:00至2017年12月15日15:00的任意时间。

2.现场会议召开地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

3.本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集。

4.会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

5.会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

6.出席本次会议的股东共18人，代表股份232,126,938股，占上市公司总股份的31.5492％。

①公司现场出席股东大会的股东共9人，代表股份177,143,822股，占上市公司总股份的24.0762％。

②通过网络投票的股东9人，代表股份54,983,116股，占上市公司总股份的7.4729％

③参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东共计12人（其中参加现场投票的4人，参加网络投票的8人），代表有表决权的股份数1,418,520股，占上市公司总股份的0.1928％。

7. 公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（苏州）事务所黄建新律师、朱缨律师为本次股东大会出具见证意见。

二、议案审议表决情况

大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

1、逐项审议并通过《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1.1激励对象的确定依据和范围

同意231,349,438股，占出席会议所有股东所持股份的99.6651％；反对769,800股，占出席会议所有股东所持股份的0.3316％；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意641,020股，占出席会议中小股东所持股份的45.1894％；反对769,800股，占出席会议中小股东所持股份的54.2678％；弃权7,700股（其中，因未投票默认弃权7,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.5428％。

1.2股票期权激励计划的股票来源

表决结果: 同意231,349,438股，占出席会议所有股东所持股份的99.6651％；反对777,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.3349％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意641,020股，占出席会议中小股东所持股份的45.1894％；反对777,500股，占出席会议中小股东所持股份的54.8106％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

1.3 股票期权激励计划的股票数量

1.4 股票期权激励计划的分配

1.5股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1.7激励对象获授期权、行权的条件

1.8股票期权激励计划的调整方法和程序

1.9股票期权会计处理

1.10 股权激励计划的实施程序

1.11公司/激励对象各自的权利义务

1.12公司/激励对象发生异动的处理

2、审议并通过《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》

4、审议并通过《关于签署〈标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书之补充协议〉的议案》。

上述议案经公司于 2017年11月29日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过，详情可查阅公司于2017年11月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）的相关公告。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（苏州）事务所黄建新律师、朱缨律师出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事项，均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

四、备查文件

1、《2017年第九次临时股东大会决议》

特此公告

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年12月16日

证券代码：0025640证券简称：天沃科技0公告编号：2017-214

苏州天沃科技股份有限公司

关于本次股权激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况自查报告

根据《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“管理办法”）、《中小企业版信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“备忘录”）等规范性文件的要求，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “ 天沃科技”）遵循公司内部《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对本次股权激励计划（以下简称“本计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对本计划的内幕信息知情人做了必要登记。

公司于2017年11月29日召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于〈苏州天沃科技股份有限公司关于对中机国能电力工程有限公司管理层专项股权激励计划（草案）〉及其摘要》等议案，并于当日晚间针对本计划作出首次公开披露。具体内容详见公司于2017年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。根据管理办法和备忘录的有关规定，公司对内幕信息知情人买卖公司股票的情况做了自查，具体如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本股权激励计划的内幕信息知情人。

2、本计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、本公司向中国证券登记结算有限公司深圳分公司就核查对象本计划首次公开披露前六个月（即2017年5月26日至2017年11月29日）买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年12月8日与12月13日分别出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除中信证券股份有限公司一交易单元（自营）账户在自查期间内存在持股变动的情况外，本激励计划其余内幕信息知情人在自查期间均无买卖公司股票的情形。

■

自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入公司股票134,400股，累计卖出134,400股，截至期末共持有0股。中信证券通过自营交易账户买卖公司股票的行为包括ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖公司股票行为与公司本次股权激励不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

三、结论

根据核查，在本计划首次公开披露前6个月内，相关内幕信息知情人未发现存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。

四、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明；

2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年12月16日

52版信息披露

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