浙大网新科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函暨公司股票复牌的公告

股票简称：浙大网新证券代码：600797编号：2017-081

浙大网新科技股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大风险提示：

1、 关于签订《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》暨对外投资的相关风险提示

成都网新开展数据中心业务尚需取得第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务经营许可证，目前成都网新尚处于筹建期，尚无法办理相关业务经营许可证，存在不确定性；

西南云计算智慧产业基地项目一期总投资约2亿元，其中自有资金1亿元，其余拟通过银行贷款等方式解决，可能存在后续资金未能及时到位的风险。项目规划基础设施总投资约15亿元，仅为项目整体框架预测，未进行充分论证，无具体资金安排及各方出资分配方案，后续资金将根据一期项目机房建设运营情况逐步落实，资金到位情况存在不确定性；

受成都网新公司注册进度、人员招聘到位情况、供应商设备到位情况以及土地及配套电力落实情况等因素影响，新机房建设可能存在进度不达预期的风险；

土地租赁价格及具体土地提供的计划，各方仍在协商过程中，未在本次合作协议中明确约定，存在不确定性；由于系分期提供土地，后续土地能否按计划提供存在不确定性；

西南云计算智慧产业基地项目的整体后续推进将根据一期项目机房的建设运营情况，以及土地及配套电力落实情况逐步展开，是否能达到规划建设目标，存在不确定性。

2、 关于签订战略合作协议的相关风险提示

本次签订的战略合作协议仅限于业务探索和尝试，属于双方合作意愿初步意向性、框架性的约定，该战略合作协议中尚未涉及合作项目、合作方式、合作分工、业务模式等具体合作细节，未形成技术方案，未进行可行性论证，未配备相应人员。后续合作项目实施，需要双方在具体业务合作中商讨细节，双方具体权利义务将以另行签订的项目合同为准。因此，除西南云计算智慧产业基地项目外，双方合作能否真正实施尚存在不确定性。

由于尚未涉及合作细节，且在协议期限内可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险，因此双方合作具体实施仍具有重大不确定性。即使后续合作推进，亦是一个长期的过程，目前双方项目合作效果无法确定，能否对公司未来经营业绩产生影响亦存在不确定性。

公司在《关于签订战略合作协议的公告》中所述双方在“大数据云服务”、“能源综合服务”、“智能制造和智能物流”、“工业4.0”、“智慧能源和智慧电网”等领域的合作所涉及的技术和解决方案，仍在探索阶段，后续能否广泛应用于公司主营业务并对公司经营业绩产生影响具有重大不确定性。

2017年12月13日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于签订<西南云计算智慧产业基地项目合作协议书>暨对外投资的公告》（公告编号：2017-077），及《关于签订战略合作协议的公告》（公告编号：2017-078）。

同日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对浙大网新科技股份有限公司相关信息披露事项的问询函》（上证公函〔2017〕2419号），根据《问询函》的要求，公司对相关情况进行核实后回复如下：

一、关于签订合作协议书的相关事项

（一）公告称，公司拟与成都西部物联集团有限公司、万汇通能源科技有限公司、攀钢集团成都钢钒有限公司合作发展云储存、云计算、工业大数据等信息产业，共同建设五大基地，打造中国西南最大的云计算数据中心。请公司：1、明确是否已对该项目进行充分可行性研究，并经本次董事会讨论和认可；2、定量说明“最大”等公告用词的客观性和妥当性；3、请结合可行性研究和董事会讨论情况，充分揭示项目推进过程中的各项不确定性风险。

回复：

1、公司已就本次西部云计算智慧产业基地项目一期形成《项目可研报告》（初稿），并已提交公司董事会审议通过。因《项目可研报告》仅为初稿，报告中关于项目一期的规划与项目实际建设进度可能存在差异，存在不确定性。

2、根据中国IDC圈(中国IDC圈成立于2006年，隶属于中科智道（北京）科技股份有限公司，是一家国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘，为业内企业提供数字传媒、会议展览、市场研究、行业监测、大数据分析、资源交易、培训及人力资源等多元化服务。中国IDC圈的核心受众群体为互联网、数据中心及云计算的上下游企业，会员企业集中在基础电信运营商、国内外民营数据中心、IDC服务商、云服务商、政府用户和行业用户。)全国数据中心分布图数据显示，目前西南地区已建成的数据中心主要为中大型数据中心和大型数据中心，使用面积在700-80,000平方米之间，机柜数量在100-4,500个之间。

本次西部云计算智慧产业基地项目规划用地约150亩，总体建筑面积约10,000平方米，建成后可提供约10,000个4.5KW机柜，容纳160,000台服务器。根据项目总体规划面积和机柜数，预计建设完成后将超过西南地区现有数据中心的规模。

公司在公告中关于“中国西南最大的云计算数据中心”的表述，是根据中国数据中心资料显示的目前西南地区现有IDC项目规模情况的客观判断，不存在刻意夸大本次项目规模的情况。但是未来可能存在项目建设不及预期，或在西南地区出现其他大型数据中心规划建设的情况。

3、项目推进过程中的不确定性风险

（1）成都网新开展数据中心业务尚需取得第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务经营许可证，目前成都网新尚处于筹建期，尚无法办理相关业务经营许可证，存在不确定性；

（2）西南云计算智慧产业基地项目一期总投资约2亿元，其中自有资金1亿元，其余拟通过银行贷款等方式解决，可能存在后续资金未能及时到位的风险。项目规划基础设施总投资约15亿元，仅为项目整体框架预测，未进行充分论证，无具体资金安排及各方出资分配方案，后续资金将根据一期项目机房建设运营情况逐步落实，资金到位情况存在不确定性；

（3）受成都网新公司注册进度、人员招聘到位情况、供应商设备到位情况以及土地及配套电力落实情况等因素影响，新机房建设可能存在进度不达预期的风险；

（4）土地租赁价格及具体土地提供的计划，各方仍在协商过程中，未在本次合作协议中明确约定，存在不确定性；由于系分期提供土地，后续土地能否按计划提供存在不确定性；

（5）西南云计算智慧产业基地项目的整体后续推进将根据一期项目机房的建设运营情况，以及土地及配套电力落实情况逐步展开，是否能达到规划建设目标，存在不确定性。

（二）公告称，合作协议书经各方权力机构批准后生效。请公司补充披露各方对本协议书的审批方式、当前进展，明确是否需要履行政府审批手续，并充分揭示协议生效的不确定性和协议未能生效的处置措施。

回复：

1、各方对合作协议书的审批方式及进展

（1）公司：本次合作协议书需经公司董事会审议批准。

（2）西部物联、攀钢成都公司：西部物联和攀钢成都公司均为攀钢集团控股子公司，因此本次合作协议书需经攀钢集团党委会及总经理办公会审议批准。

（3）万汇通：本次合作协议书需经万汇通董事会审议批准。

截至目前，各方均已完成合作协议书的审批流程，各方已签字盖章，合作协议书已正式生效。

2、本协议书生效无需履行政府审批手续。

（三）公告称，在成都网新的未来运营中，尚需取得相关业务运营牌照开展IDC及相关服务。请公司补充披露上述运营牌照的获取安排和当前进展，并充分提示不确定性。

回复：

成都网新开展数据中心业务尚需取得第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务经营许可证，因该经营许可证需待数据中心机房投入运营后方可申请，目前成都网新处于筹建期，尚无法办理该经营许可证，计划在数据中心机房投产后开始进行申请工作，成都网新的股权结构和业务性质均符合当前申请互联网数据中心业务经营许可证的相关政策。由于数据中心建设投产尚需时间，存在因政策变化影响相关经营许可证申请的风险。

（四）公告称，项目规划基础设施总投资约15亿元，规划用地约150亩。各方共同认缴出资1亿元设立成都网新负责基地项目的建设及经营，在2018年6月30日前实缴到位，公告同时披露，本次项目合作方存在成立时间较短、业绩不佳等情况，请公司：1、补充披露项目实施的进程安排、当前进展；2、请结合项目实施进程安排，补充披露后续资金来源和资金保障措施，以及是否存在资金未能到位的风险；3、进一步说明合作项目的具体用地安排，并充分揭示用地风险。

回复：

1、项目实施的进程安排及当前进展

（1）项目实施进程安排：

1）2018年1月完成成都网新公司注册、项目立项审批及项目一期数据中心设计方案；

2）2018年2月开始进行项目一期数据中心建设；

3）2018年12月前完成项目一期数据中心建设和运行测试，并交付约1450个4.5KW机柜对外运营；

4）2019年3月前取得经营许可。

上述进程安排仅为项目规划预计进度，受成都网新公司注册进度、人员招聘到位情况、供应商设备到位情况以及土地及配套电力落实情况等因素影响，项目实施进度可能存在不达预期的风险。

（2）项目当前进展情况：

1）已完成西南云计算智慧产业基地项目四方签约；

2）已完成项目选址：成都青白江区积微智慧产业园新二区厂区内150亩土地，由攀钢成都公司提供；

3）已完成项目整体规划方案的初步设计；

4）已完成项目一期数据中心建设工艺平面布局方案初稿；

5）已完成项目一期双路外市电（2*10,000KVA）供电的配套改造。

2、后续资金来源

西南云计算智慧产业基地项目一期总投资约2亿元，其中自有资金1亿元，其余拟通过银行贷款等方式解决，项目实施过程中可能存在后续资金未能及时到位的风险。

项目规划基础设施总投资约15亿元，仅为项目整体框架预测，未进行充分论证，无具体资金安排及各方出资分配方案，后续资金将根据一期项目机房建设运营情况逐步落实，资金到位情况存在不确定性。

3、合作项目的具体用地安排

项目落户于成都市青白江区攀成钢积微智慧产业园新二区区域内发展建设相关配套设施和产业发展片区，总规划土地面积约150亩，一期用地约30亩。

根据合作协议约定，由攀钢成都公司负责根据项目分期建设需求，分批次向成都网新提供土地，并按市场原则租赁给成都网新。土地租赁合同待成都网新成立后，由攀钢成都公司与成都网新具体签订。

租赁价格及具体土地提供的计划，各方仍在协商过程中，未在本次合作协议中明确约定，存在不确定性；由于系分期提供土地，后续土地能否按计划提供存在不确定性。

二、关于签订战略合作协议的事项公告称，公司与万里扬公司在‘云数据中心’、‘大数据云服务’、‘能源综合服务’、‘智能制造和智能物流’、‘工业4.0’、‘智慧能源和智慧电网’等领域开展业务合作。万里扬公司的经营范围包括电子元件、机械设备生产销售、化工原料及产品建材销售等，与本次合作领域并不相关。

请结合公司和万里扬公司在相关合作领域的经营业绩、业务规模、拥有的资源等，逐条详细说明上述合作事项的具体内容、合作模式、具体分工，以及万里扬公司的合作能力，并充分提示不确性风险。

回复：

本次公司与万里扬的战略合作，是基于万里扬及其下属公司在传统制造行业的经验与规模以及其在新能源发电、售电、配电方面的产能与网络，可以与公司现有IT技术解决方案能力及IDC基础设施建设业务结合，在云数据中心业务共同合作，同时以IT技术服务于传统制造行业客户的信息化系统改造及升级的需求，助力行业客户智能制造和智能物流方案，并探索在制造行业云服务、能源综合服务、智慧能源和智慧电网领域合作的可能性。战略合作协议仅是双方在上述业务领域合作意愿初步意向性、框架性的约定，除云数据中心已有具体合作项目之外，双方未就合作项目、合作模式、具体分工进行明确。

（一）合作内容

1、云数据中心

公司是以浙江大学综合应用学科为依托的信息技术咨询和服务集团，公司全资子公司浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）是一家致力于互联网和云计算基础设施资源服务的提供商，目前在杭州、上海地区拥有6万平方米1万个机柜的数据中心集群。2016年度，华通云数据实现IDC托管业务收入36,206.45万元，云计算业务收入4,547.19万元。

万里扬是一家涉及制造业、能源产业、农业、金融投资等行业的综合性控股公司。万里扬下属公司万汇通是一家从事清洁能源和可再生能源开发、电力销售、节能服务配电网和储能建设的能源开发公司，主要投资以水电和太阳能分布式光伏发电为主的清洁能源，于2017年正式进入投产期。在四川、湖南、江西等地建有水电站，拥有水电权益装机100WKW，年发电能力40亿度，并在浙江、四川、安徽、山东、广东设有售电公司。

双方在云数据中心的合作是基于万汇通在新能源发电、售电、配电方面的产能与网络可以与公司IDC基础设施建设业务结合，未来公司在全国范围内布局IDC机房时，将优先与万里扬及其下属公司合作，由其负责电力方面的投资和配套，为云数据中心提供优惠电价，双方共同投资建设运营节能高效的新型云数据中心。

2017年12月12日，公司与万汇通签订《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》，共同出资设立合资公司成都网新积微云数据科技有限公司，负责建设西南云计算智慧产业基地项目一期工程。

2、大数据云服务

公司提供从咨询规划到架构设计、软件开发、业务流程外包、运营维护，再到云架构、云迁移、大数据的全套解决方案。拥有自主开发的基础设施云平台软件、数据分析引擎软件、智慧物流配送系统软件、大数据可视化基础框架软件及基于云计算的企业基础设施智能云化管理系统等云计算及大数据相关的软件产品及专利。

万里扬控股子公司浙江万里扬股份有限公司是汽车变速器行业的上市公司，主营汽车变速器（乘用车变速器、商用车变速器）和汽车内饰件等汽车零部件的研发、生产和销售。截止2016年12月31日，该公司总资产988,099.54万元，净资产558,410.72万元，2016年实现营业收入373,225.43万元，其中汽车零部件制造收入357,321.26万元，农业装备零部件制造收入6,601.77万元。

双方在大数据云服务的合作，将结合制造行业客户的需求，将制造流程等工业数据上云，从而加速企业在信息化、自动化及智能化方向上的进步。

双方尚未就该领域的合作项目进行探讨，未形成技术方案，未进行可行性论证，未配备相应人员。

3、能源综合服务

双方在能源综合服务的合作是基于万汇通在电力能源生产的发、输、变、配、售环节现有的布局，结合互联网开展综合能源服务，利用公司大数据分析等技术，开展调频、调压、备用、黑启动等辅助服务交易，探索绿色能源发展技术；通过电力市场化优化电价体系、通过节能改造创新提升利用效能、通过参与电力辅助服务提供增值服务。

双方尚未就该领域的合作项目进行探讨，未形成技术方案，未进行可行性论证，未配备相应人员。

4、智能制造和智能物流

双方在智能制造和智能物流的合作是基于公司在智能生产管理及电商物流垂直行业解决方案的技术及经验积累，结合万里扬在制造领域的多年生产运营经验及需求，探讨设计并优化万里扬生产制造业务环节的智能计划排产系统、制造监控系统、产品追溯系统、物流虚拟仿真项目、智能立体式仓储项目等信息化系统升级改造。

双方尚未就该领域的合作项目进行探讨，未形成技术方案，未进行可行性论证，未配备相应人员。

5、智慧能源和智慧电网

双方在智慧能源和智慧电网的合作是基于万汇通在电力数据方面的资源，结合公司在大数据技术领域的挖掘及分析能力，整合各类能源、用电数据集成化平台，形成用电监控信息平台，通过大数据智能分析用电行为，形成智能化、自动化用电模式和节能方案，提供数据增值服务；探索分布式清洁能源发电、智能微网解决方案等行业技术。

双方尚未就该领域的合作项目进行探讨，未形成技术方案，未进行可行性论证，未配备相应人员。

（二）风险提示

1、本次签订的战略合作协议仅限于业务探索和尝试，属于双方合作意愿初步意向性、框架性的约定，该战略合作协议中尚未涉及合作项目、合作方式、合作分工、业务模式等具体合作细节，未形成技术方案，未进行可行性论证，未配备相应人员。后续合作项目实施，需要双方在具体业务合作中商讨细节，双方具体权利义务将以另行签订的项目合同为准。因此，除西南云计算智慧产业基地项目外，双方合作能否真正实施尚存在不确定性。

2、由于尚未涉及合作细节，且在协议期限内可能存在和发生其他不可预见或无法预期的履行风险，因此双方合作具体实施仍具有重大不确定性。即使后续合作推进，亦是一个长期的过程，目前双方项目合作效果无法确定，能否对公司未来经营业绩产生影响亦存在不确定性。

3、公司在《关于签订战略合作协议的公告》中所述双方在“大数据云服务”、“能源综合服务”、“智能制造和智能物流”、“工业4.0”、“智慧能源和智慧电网”等领域的合作所涉及的技术和解决方案，仍在探索阶段，后续能否广泛应用于公司主营业务并对公司经营业绩产生影响具有重大不确定性。

三、请公司董事会本着对投资者负责的态度，就上述问询事项充分论证，并对上述对外投资公告、战略合作协议公告以及本次问询函回复公告的准确性、客观性，以及相关风险揭示的充分性发表意见。

回复：

公司董事会本着对投资者负责的态度，就上述问询事项进行充分论证后，对上述对外投资公告、战略合作协议公告以及本次问询函回复公告的准确性、客观性，以及相关风险揭示的充分性发表意见如下：

（一）信息披露的准确性、客观性

1、公司于2017年12月13日披露了《关于签订<西南云计算智慧产业基地项目合作协议书>暨对外投资的公告》，并根据上海证券交易所关于公司相关信息披露事项的《问询函》对上述事情进行了补充说明。

作为公司董事，我们已对上述事项进行了认真审核，认为公司对外投资公告及问询函回复公告准确、客观地说明了本次西部云计算智慧产业基地项目的规划情况、合作条款及实施进展安排，并披露了项目推进过程中可能存在的风险，不存在刻意夸大本次项目规模的情况。

2、公司于2017年12月13日披露了《关于签订战略合作协议的公告》，并根据上海证券交易所关于公司相关信息披露事项的《问询函》对上述事情进行了补充说明。

作为公司董事，我们已对上述事项进行了认真审核，认为公司战略合作协议公告及问询函回复公告基于合作双方的业务范畴，及拥有的技术和资源，对预期合作事项进行说明，并提示了未来具体合作的不确定性。战略合作协议是双方在所列举业务领域合作意愿初步意向性、框架性的约定，不存在夸大合作范围的情况，公司已准确、客观地披露了本次战略合作协议的相关事项。

（二）相关风险揭示的充分性

1、针对签订《西南云计算智慧产业基地项目合作协议书》暨对外投资的事项，公司已在对外投资公告以及本次问询函回复公告中披露项目推进过程中可能存在的以下风险：

1) 成都网新未来申请办理互联网数据中心业务经营许可证可能存在不确定性；

2) 机房建设可能存在进度不达预期的风险；

3) 西南云计算智慧产业基地项目可能存在后续资金未能及时到位的风险；

4) 土地租赁价格及具体土地提供计划存在不确定性；

5) 西南云计算智慧产业基地项目的整体后续推进能否达到规划建设目标可能存在不确定性；

6) 未来成都网新IDC业务可能面临市场竞争加剧及客户不确定的风险。

2、针对签订《战略合作协议》的事项，公司已在战略合作协议公告以及本次问询函回复公告中披露以下风险：

1) 本次签订的战略合作仅是双方合作意愿和基本原则的意向性约定，未涉及合作项目、合作方式、合作分工、业务模式等具体合作细节。除西南云计算智慧产业基地项目外，双方合作能否真正实施存在不确定性；

2) 双方合作具体实施存在重大不确定性，及时后续合作推进，双方项目合作效果亦存在不确定性，能否对公司未来经营业绩产生影响存在不确定性；

3) 战略合作协议中列举的合作领域仍在探索阶段，后续能否广泛应用于公司主营业务并对公司经营业绩产生影响具有重大不确定性。

作为公司的董事，我们认为公司已披露了对外投资项目推进过程可能存在的风险，以及战略合作协议存在的重大不确定性，相关风险揭示充分。

根据相关要求，经公司申请，公司股票将于2017年12月18日开市起复牌。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

浙大网新科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十五日