无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600667 证券简称：太极实业公告编号：临2017-065
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议，于2017年12月12日以邮件方式发出通知，于2017年12月17日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到11名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：
1、《关于太极实业联合太极国贸收购十一科技12名自然人股东股份的议案》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权
（议案内容详见公司于2017年12月18日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于收购子公司十一科技自然人股东股权的公告》，公告编号：临2017-066）
独立董事对本项议案发表了明确同意的意见。
三、备查文件
1、太极实业第八届董事会第十三次会议决议
2、独立董事关于收购子公司十一科技剩余股权的独立意见
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2017年12月18日
证券代码：600667 证券简称：太极实业公告编号：临2017-066
债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02
无锡市太极实业股份有限公司
关于收购子公司十一科技
自然人股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●太极实业拟联合全资子公司太极国贸以自筹资金收购十一科技股东中除太极实业之外的剩余12名自然人股东持有十一科技的10.5496%股权
●本次交易不构成关联交易
●本次交易不构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易协议目前尚未签订
●本次交易尚需提交无锡市国资委审批通过后方可实施
一、交易概述
为履行公司在2016年6月30号披露的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中逐步收购十一科技剩余股权的承诺、增强上市公司盈利能力、提升对上市公司全体股东的回报，太极实业拟联合全资子公司无锡太极国际贸易有限公司（以下简称“太极国贸”）以自筹资金并以不高于经无锡市国资委备案后的评估价格收购太极实业控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）股东中除太极实业之外的剩余12名自然人股东持有的十一科技10.5496%股权（以下简称“本次交易”）。其中，太极实业拟收购刘胜春、何平、姚伟、徐湘华、王毅勃、王明荣、姚虹、白焰、王莉、王萌、唐莉明合计持有的十一科技10.2247%股权；太极国贸拟收购蔡立鸿持有十一科技0.3249%股权。
2017年12月17日，太极实业召开第八届董事会第十三次会议并审议通过了《关于太极实业联合太极国贸收购十一科技12名自然人股东股份的议案》，本次交易在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需提交无锡市国资委审批通过方可实施。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易转让方（甲方）为十一科技除太极实业之外的12名自然人股东，受让方（乙方）为太极实业和太极国贸。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
本次交易的对方（甲方，转让方）共有12名自然人，情况如下：
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上述12名自然人与太极实业及太极国贸不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
（二）其他当事人情况介绍
无锡太极国际贸易有限公司情况简介：
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：本次交易标的为十一科技10.5496%股权（合计57,526,875股），即现有股东中除太极实业之外的其余12名自然人股东各自持有的十一科技的股份，详见下表：
■
2、权属状况说明：上述交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、十一科技情况简介：
（1）基本信息
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（2）目前十一科技股份结构：
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（3）最近一期财务报表情况（合并数据）：
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2017]A1112号《审计报告》，截止2017年9月30日，十一科技资产总额：10,929,684,790.41元；归属于母公司所有者权益合计：3,735,934,245.22元；2017年1-9月营业收入：4,934,850,735.84元；2017年1-9月净利润：304,509,110.83元。
（4）最近12个月内的增资情况
2017年2月21日，太极实业召开第八届董事会第六次会议审议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用重组配套募集资金按照江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“中天评估”）出具的苏中资评报字（2015）第C2073号《资产评估报告》的评估价格对十一科技进行单方增资。详见公司在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所官网www.sse.com.cn披露的临2017-009、临2017-015号公告。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的预评估情况：经江苏中天资产评估事务所有限公司预评估，以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法评估本次交易标的部分权益（前述十一科技12名自然人股东持有的十一科技10.5496%股权）的预评估价值为58,634.68万元。
最终评估值以经无锡市国资委评估备案后的评估报告为准。
本次交易价格不超过经无锡市国资委评估备案后的评估报告评估值。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
目前交易双方尚未签署本次交易的协议。本次交易拟定协议及履约安排主要内容如下：
（一）协议签署方：
甲方：转让方
甲方一：刘胜春（身份证号码：320211196207******）；
甲方二：何平（身份证号码：510702196210******）；
甲方三：姚伟（身份证号码：510102196303******）；
甲方四：徐湘华（身份证号码：320204197404******）；
甲方五：王毅勃（身份证号码：510102196806******）；
甲方六：王明荣（身份证号码：510102196605******）；
甲方七：姚虹（身份证号码：510212196606******）；
甲方八：白焰（身份证号码：320504196808******）；
甲方九：王莉（身份证号码：510702196207******）；
甲方十：王萌（身份证号码：510702196004******）；
甲方十一：唐莉明（身份证号码：510102196407******）；
甲方十二：蔡立鸿（身份证号码：510102196506******）；
乙方：受让方
乙方一：无锡市太极实业股份有限公司；
法定代表人：赵振元
乙方二：无锡太极国际贸易有限公司
法定代表人：毕强昕
目标公司：信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司
（二）股份转让
1、转让标的资产
甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一同意转让、且乙方一同意受让甲方一、甲方二、甲方三、甲方四、甲方五、甲方六、甲方七、甲方八、甲方九、甲方十、甲方十一持有的目标公司全部股份，包括该等股份依据法律、法规和目标公司章程享有的所有权益。
甲方十二同意转让、且乙方二同意受让甲方十二持有的目标公司全部股份，包括该等股份依据法律、法规和目标公司章程享有的所有权益。
2、转让价格
参照中天评估对本次交易标的的预评估值，经交易各方协商，交易标的十一科技10.5496%股份的交易价格确定为58,634.68万元（大写为人民币伍亿捌仟陆佰叁拾肆万陆仟捌佰元）。甲方各自然人股东所对应的股份转让价格见下表（小数点后保留二位）：
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3、支付方式
（1）本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付首期股权转让价款，即本次股权转让价款的10%，即5,863.468万元人民币（大写为人民币伍仟捌佰陆拾叁万肆仟陆佰捌拾元）。
（2）目标公司完成工商登记变更后10个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期股权转让价款，即本次股权转让价款的10%，即5,863.468万元人民币（大写为人民币伍仟捌佰陆拾叁万肆仟陆佰捌拾元）。
（3）乙方应于2018年3月31日前，向甲方指定账户支付第三期股权转让价款，即本次股权转让价款的80%，即46,907.744万元人民币（大写为人民币肆亿陆仟玖佰零柒万柒仟肆佰肆拾圆整）。
（4）甲方收到每期股权价款后的5个工作日内，向乙方出具相应的收据。
（三）过渡期安排
1.过渡期。本合同所述过渡期，系指自2017年10月1日至股份交割日的期间。
2.在过渡期间，标的股份产生的收益全部归属乙方所有；但如目标公司发生亏损或其他重大损失导致标的股份减值的，则乙方有权要求甲方给予现金补足或从最后一期转让价款中扣除（不足以扣除的另行现金补足），以保证乙方不会因此遭受损失。
（四）税费承担
合同各方应当按照法律、法规的规定，各自缴纳本次股份转让过程中涉及的税费。
（五）违约责任
1.本协议项下构成违约的一方（“违约方”）同意对守约的另一方（“守约方”）因违约方违反本协议的任何条款（包括但不限于其在本协议中所作的陈述、保证，如适用）而使守约方产生或遭受的损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的成本)进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或双方间关于该违约的其他任何协议产生的其他权利和救济造成影响。
2.守约方就违约方违反本协议任何有关条款而享有的权利和救济应在本协议被解除、终止或完成后依然有效。
（六）协议生效
本协议由甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，待乙方董事会审议批准，无锡市国有资产监督管理委员会等有权审批机关批准本次交易后生效。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易太极实业和太极国贸的资金来源为自筹。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易系公司履行在2016年6月30号披露的《无锡市太极实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“重大提示第八条第八项本次交易未收购十一科技全部股份的原因及后续计划和安排：对于本次重组未收购的十一科技剩余18.26%股权，公司将根据相关股份解除限售的情况，逐步予以收购。”承诺的行为。
本次交易完成后，公司对十一科技的持股比例将提升至99.6751%，间接持股比例将达到100%。对十一科技持股比例的相应提升将有利于增强上市公司盈利能力、提升对上市公司全体股东的回报，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
无锡市太极实业股份有限公司
董事会
2017年12月18日
●报备文件
（一） 太极实业第八届董事会第十三次会议决议
（二） 独立董事关于收购子公司十一科技剩余股权的独立意见
（三） 《审计报告》
