北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-064
北京动力源科技股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议通知于2017年12月15日通过电话和电子邮件的方式发出，会议于2017年12月15日上午12:00在公司以现场结合通讯表决方式召开，本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议由公司董事长何振亚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规和《北京动力源科技股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议通过表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购（以下简称“本次回购”），该部分回购的股份拟将作为公司后期核心团队持股计划的股份来源。
1、 回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
3、 回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划的股份来源。
4、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过8.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
5、 回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额预计不超过人民币3,500万元，资金来源为自有资金。
6、 回购股份数量
若全额回购人民币3,500万元，预计可回购股份约为437.5万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
7、 回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
8、 决议的有效期
与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
独立董事对以上议案发表了独立意见：“公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购方案具备可行性和必要性。”
回购股份预案的具体内容详见同日披露在上海证券交易所的《关于回购股份的预案》（公告编号2017-065）。
上述议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、 授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、 根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。
3、 授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、 本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
三、上网公告附件
《北京动力源科技股份有限公司独立董事关于公司回购股份事项的独立意见》
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
2017年12月15日
证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2017-065
北京动力源科技股份有限公司
关于回购股份预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、北京动力源科技股份有限公司（以下简称：公司或动力源）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于后期核心团队持股计划。回购总金额不超过3,500万元，回购股份数约437.5万股，回购股份期限自股东大会审议通过回购方案起不超过 6 个月。
2、公司将拟定核心团队持股计划草案提交董事会审议。
3、本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购专户有效期届满未能及时将回购股份过户至持股计划等不确定性风险。
4、本次回购不会对公司的经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、 回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者对公司的投资信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购。
二、 回购股份的种类
本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。
三、 回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易或其他法律法规允许的方式。
四、 回购股份的用途
本次回购的股份将作为公司实施核心团队持股计划的股份来源。
五、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购A股股份的价格为不超过8.00元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规对回购价格的相关要求。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
六、 回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额预计不超过人民币3,500万元，资金来源为自有资金。
七、 回购股份数量
若全额回购人民币3,500万元，预计可回购股份约为437.5万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、 回购股份期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
九、 本次回购股份影响分析：
（一）本次回购对公司股价的影响
回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。
（二）本次回购对公司股本结构的影响
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量为437.5万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的0.78%，若回购股份全部按计划用于实施核心团队持股计划，则公司的总股本不发生变化；假设由于核心团队持股计划因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少437.5万股，上述两种情形下公司股份限售情况将发生变化如下：
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从上表可以看出，无论何种情形下，回购后公司股权分布情况仍将符合公司上市的条件，不会改变公司的上市地位。
（三）回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2017 年 9 月 30 日，公司总资产297,222.53万元、归属于上市公司股东的所有者权益132,215.21万元、合并口径下的货币资金为48,849.30万元。假设此次回购资金人民币3500万元全部使用完毕，按 2017 年 9 月 30 日的财务数据测算，公司拟回购资金上限3500万元所占前述三个指标的比重分别1.18%、2.64%和7.16%，占比较低，本次回购不会对公司经营、财务及未来发展产生重大影响。
十、 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份情况的说明
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内（2017年6月16日-2017年12月15日），公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、 独立董事意见
1、公司本次回购股份合法合规。公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份将用于后期实施核心团队持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、中高层经营管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。
3、截至2017年9月30日，公司合并口径货币资金为4.88亿元（未经审计），货币资金充足，资本实力、长期偿债能力较强。本次回购金额最高不超过人民币3,500万元，资金来源为自有资金。本次回购相对公司资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，回购预案具备可行性和必要性。同意该回购方案作为临时议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
十二、 回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）回购专户有效期届满未能将回购股份过户至持股计划的风险。
公司将积极推动核心团队持股计划的制定与实施，加快推动回购股份过户事宜。在发生回购专户有效期届满未能将回购股份顺利过户时，公司将按照相关法律法规要求进行及时处理。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司
董 事 会
2017年12月15日
证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2017- 066
北京动力源科技股份有限公司
关于2017年第二次
临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2017年第二次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年12月28日
3. 股权登记日
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二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：何振亚先生
2. 提案程序说明
公司已于2017年12月13日公告了股东大会召开通知，单独持有11.06%股份的股东何振亚先生，在2017年12月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
(1) 《关于公司回购股份预案的议案》
(2) 《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年12月28日 14点30 分
召开地点：北京市丰台区科技园区星火路8号公司410会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年12月28日
至2017年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议并通过，详见本公司2017年12月18日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）公告的《北京动力源科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告》。
2、 特别决议议案：2、3项议案为特别表决事项，均需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
3、 对中小投资者单独计票的议案：2、3项议案为中小投资者单独计票表决事项。
特此公告。
北京动力源科技股份有限公司董事会
2017年12月15日
●报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
北京动力源科技股份有限公司：
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
