新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临133
新疆天富能源股份有限公司
第五届董事会第四十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2017年12月11日以书面和电子邮件方式通知各位董事，2017年12月18日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到董事11人，实到董事11人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会董事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司拟开展应收账款资产证券化（三期）的议案；
同意公司开展应收账款资产证券化（三期）融资项目，募集资金全部用于补充公司流动资金，发行规模及存续时间待具体方案确定后另行提交公司董事会审议。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司拟终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案；
同意公司终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司（以下简称“立业天富”）；同意将公司持有立业天富39.39%的股权转让给新疆天富集团有限责任公司，转让价格待审计后确定。转让完成后公司将不再持有立业天富的股份。
公司独立董事已事先全面了解上述关联交易事项，并发表独立意见认为：本次公司拟将持有的新疆立业天富能源有限公司39.39%股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”），符合公司“集中精力，做强主业”的发展策略；转让价格待评估审计确定，体现了“公平、公正、公开”的原则；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，同意公司转让子公司新疆立业天富能源有限公司39.39%股权的关联事项，我们将督促公司尽快完成评估、审计工作，并将确定后转让价格另行提交公司董事会审议。
详细请见公司《关于拟转让公司参股子公司新疆立业天富能源有限公司39.39%股权暨关联交易的公告》（2017-临135）。
此项议案构成关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了表决。
同意6票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆天富惠业燃气有限公司35%股权的议案；
同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金方式收购石河子开发区赛德国有资产经营有限公司持有的新疆天富惠业燃气有限公司（以下简称“惠业燃气”）35%的股权。收购价格经评估确认，为2,594.39万元。收购完成后，天源燃气持有惠业燃气100%股权。
上述收购事项尚须经国有资产管理部门批准后方可实施。
详细请见公司《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆天富惠业燃气有限公司35%股权的公告》（2017-临136）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年12月18日
证券代码：600509 证券简称：天富能源公告编号：2017-临134
新疆天富能源股份有限公司
第五届监事会第四十一次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四十一次会议于2017年12月11日以书面和电子邮件方式通知各位监事，2017年12月18日上午10:30分以通讯表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事2人,监事谢晓华女士因出差无法联系，缺席本次会议。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项逐项进行表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。
经过与会监事认真逐项审议，表决通过如下事项：
1、关于公司拟开展应收账款资产证券化（三期）的议案；
同意公司开展应收账款资产证券化（三期）融资项目，募集资金全部用于补充公司流动资金，发行规模及存续时间待具体方案确定后另行提交公司监事会审议。
同意2票，反对0票，弃权0票。
2、关于公司拟终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案；
同意公司终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司（以下简称“立业天富”）；同意将公司持有立业天富39.39%的股权转让给新疆天富集团有限责任公司，转让价格待审计后确定。转让完成后公司将不再持有立业天富的股份。
详细请见公司《关于拟转让公司参股子公司新疆立业天富能源有限公司39.39%股权暨关联交易的公告》（2017-临135）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
3、关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆天富惠业燃气有限公司35%股权的议案；
同意公司子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）以现金方式收购石河子开发区赛德国有资产经营有限公司持有的新疆天富惠业燃气有限公司（以下简称“惠业燃气”）35%的股权。收购价格经评估确认，为2,594.39万元。收购完成后，天源燃气持有惠业燃气100%股权。
上述收购事项尚须经国有资产管理部门批准后方可实施。
详细请见公司《关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆天富惠业燃气有限公司35%股权的公告》（2017-临136）。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司监事会
2017年12月18日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临135
新疆天富能源股份有限公司
关于拟转让公司参股子公司新疆立业天富
能源有限公司39.39%股权暨关联交易的
公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司拟将持有的新疆立业天富能源有限公司（以下简称“立业天富”）39.39%股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”），转让价格待审计后确定。转让完成后公司将不再持有立业天富的股份。
●公司第五届董事会第四十一次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月公司与天富集团发生关联交易金额为261.06万元。
●本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司拟向天富集团转让公司持有的新疆立业天富能源有限公司39.39%股权。本次股权转让价格待审计评估后确定。天富集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2017年12月18日，公司第五届董事会第四十一次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决。
因新疆立业天富能源有限公司还未完成审计、评估工作，本次交易的价格并未确定，故至本次关联交易为止，公司无法确定过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间股权转让类的关联交易是否达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市52小区北一东路2号
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：刘伟
注册资本：1,741,378,100元
经营范围：电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。
截至2017年9月30日，天富集团总资产31,852,456,012.44元，净资产5,745,711,297.16元，营业收入5,379,930,126.63元，净利润245,576,259.83元（以上均为合并数，未经审计）。
本次关联交易的关联方天富集团为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次股权转让的标的为公司持有的立业天富39.39%股权。立业天富由公司与深圳市立业集团有限公司共同出资组建，于2008年3月批准成立，注册资本为33,000万元，其中本公司占股权比例的39.39%；深圳市立业集团有限公司占股权比例的60.61% 。
2、关联交易价格的确定
因立业天富还未完成审计、评估工作，本次交易的价格并未确定。
四、关联交易对上市公司的影响
本次转让立业天富股权是公司贯彻集中资源、精力大力发展主业的思路，继续进一步清理对外投资，对部分常年亏损或无实际经营的子公司持续开展清理工作的一部分。转让完成后，公司将收回投资款项，集中用于主业发展。公司将待审计、评估报告完成后，另行召开董事会对转让价格等事项进行审议，并及时履行相关披露义务。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017年12月18日，公司第五届董事会第四十一次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案》，关联董事赵磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第四十一次会议拟审议议案涉及的关联交易事项《关于公司拟终止注销子公司新疆立业天富能源有限公司并转让其39.39%股权的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富集团有限责任公司为公司控股股东；关联标的公司持有的新疆立业天富能源有限公司39.39%的股权；转让价格待审计评估后确定,体现了“公平、公正、公开”的原则；本次转让符合公司“集中精力，做强主业”的发展战略，因此我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第四十一次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：
本次公司拟将持有的新疆立业天富能源有限公司39.39%股权转让给公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”），符合公司“集中精力，做强主业”的发展策略；转让价格待评估审计确定，体现了“公平、公正、公开”的原则；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。综上，同意公司转让子公司新疆立业天富能源有限公司39.39%股权的关联事项，我们将督促公司尽快完成评估、审计工作，并将确定后转让价格另行提交公司董事会审议。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议》；
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十一次会议决议》；
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议独立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年12月18日
证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2017-临136
新疆天富能源股份有限公司
关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司
收购新疆天富惠业燃气有限公司35%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：“新疆天富惠业燃气有限公司”（下称“惠业燃气”）35%的股权；
●投资金额：2,594.39万元人民币；
●本次投资已经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过；
●本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项；
●上述收购事项尚须经国有资产管理部门批准后方可实施。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司于2015年10月16日召开第五届董事会第十次会议审议通过“关于新疆天富天源燃气有限公司与拓北公司合资设立子公司的议案”，同意公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司（下称“天源燃气”）以其所拥有的经七路加气站整体资产23,923,833.89元，及现金1,919,199.27元，合计出资总额25,843,033.16元，与石河子拓北建设投资有限责任公司（下称“拓北公司”）合资设立新疆天富惠业燃气有限公司。其中，天源燃气占惠业燃气总股本的32.30%，拓北公司占惠业燃气总股本的67.70%。
公司于2015年11月24日召开第五届董事会第十二次会议审议通过“关于公司控股子公司新疆天富天源燃气有限公司拟收购石河子拓北建设投资有限责任公司持有的新疆天富惠业燃气有限公司32.7%股权的议案”，同意天源燃气以现金方式收购拓北公司持有的惠业燃气32.7%的股权，收购价格为2,616万元。本次收购完成后，天源燃气将占惠业燃气总股本的65%，拓北公司将占惠业燃气总股本的35%。
公司于2017年12月18日召开第五届董事会第四十一次会议审议通过“关于公司子公司新疆天富天源燃气有限公司收购新疆天富惠业燃气有限公司35%股权的议案”，同意天源燃气以现金方式收购石河子开发区赛德国有资产经营有限公司（以下简称“赛德国资”）持有的惠业燃气35%的股权（2016年6月，拓北公司将所持有的惠业燃气35%的股权全部转让给赛德国资。）。收购价格经评估确认，为2,594.39万元。本次收购完成后，天源燃气将占惠业燃气100%股权。
（二） 董事会审议情况
本次投资已于2017年12月18日经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过。
根据《上海证券交易所上市规则》及本公司章程的规定，本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
企业名称：新疆天富惠业燃气有限公司
企业类型：有限责任公司
地址：新疆石河子开发区56小区9栋107号—108号
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：王月军
经营范围：CNG的批发，天然气工程建设，燃气应用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资主体、股权结构：
惠业燃气注册资本8,000万元，本次收购前，天源燃气占惠业燃气总股本的65%，赛德国资占惠业燃气总股本的35%；本次收购完成后，天源燃气将占惠业燃气100%的股权。
截至2017年5月31日，惠业燃气经审计总资产75,957,553.76元，净资产75,484,290.74元。经同致信德（北京）资产评估有限公司评估，天源燃气以现金2,594.39万元收购赛德国资持有的惠业燃气35%的股权。
三、对外投资对上市公司的影响
惠业燃气的主营业务为工业天然气的供应，工业用气将成为天源燃气在石河子地区内的重要经济增长点之一。本次收购完成后，惠业燃气将成为天源燃气的全资子公司，有利于我公司快速扩大工业用气市场份额，提升公司整体盈利能力。这对公司扩大在石河子地区天然气产业的市场占有率，以及公司天然气产业整体发展都有着较为显著的战略意义。
四、对外投资的风险分析
天然气产业发展受产业政策及上游气源公司供应情况及定价政策的影响,故公司经营存在一定政策风险。另外，国内经济大环境会影响工业用气企业的开工生产情况，从而影响工业天然气的消费量。
五、相关附件
1、新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议；
2、新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第四十一次会议决议。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017年12月18日
