山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-084
山东黄金矿业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2017年12月18日以通讯的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于向控股股东租赁房产、土地的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）；
根据公司经营需要，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（以下简称“焦家金矿”）、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿（以下简称“三山岛金矿”）、山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称“沂南公司”）、山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”）拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至2022年12月31日，租赁价格参考评估价格，焦家金矿租赁价格为180.87万元/年，三山岛金矿租赁价格为386.88万元/年，沂南公司租赁价格为59.7万元/年，玲珑公司租赁价格为267.86万元/年，总计895.31万元/年。
独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：公司与控股股东之间的关联租赁为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，租赁价格参考第三方评估机构出具的咨询报告价格，公平合理，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定；同意《关于向控股股东租赁房产、土地的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
（二）审议通过了《关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，2017年6月30日，完成了对阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过20,000万美元。
山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行香港分行作为贷款人签署一份融资协议，根据融资协议的约定，国家开发银行香港分行将向借款人提供金额合计不超过20,000万美元的1年期贷款。贷款用途为一般营运资金，包括但不限于借款人现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。
山东黄金香港公司将与国家开发银行山东省分行签署一份《开立保函合同》，申请开立保函以担保上述《融资协议》项下还款义务。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，2017年6月30日，完成了对阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过20,000万美元，融资期限为一年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
上述贷款拟由国家开发银行山东省分行以其开立的保函作为担保，公司拟向该境内银行提供连带责任保证反担保，并签署担保及反担保相关文件。
公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保；反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过20,000万美元营运资金贷款担保协议的主要内容
由公司作为反担保人与国家开发银行山东省分行（以下简称“国开行山东分行”）作为保证人签署一份《国家开发银行开立保函合同反担保合同（保证）》，为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行香港分行借用的不超过20,000万美元境外贷款而开立的最大赔付金额为21,000万美元的保函提供反担保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：我们就公司为全资子公司山东黄金矿业（香港）有限公司提供担保的相关事宜进行审慎核查，认为山东黄金香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决该公司的并购资金需求及经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》（关联董事李国红、陈道江、王立君、汪晓玲回避表决，其他5名董事全部同意）；
为发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，股份公司拟就业绩记录期内与黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”或“集团公司”）存在的并预期将于上市后持续的关联交易签订书面框架协议，具体包括：
（1）采购、销售和服务框架协议：集团公司成员与股份公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、采购和销售产品，有效期从其生效日期起计为三年；
（2）金融服务框架协议：山东黄金集团财务公司（以下简称“财务公司”）在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款向股份公司成员提供金融服务，有效期从其生效日期起计为一年；
（3）股权托管框架协议：集团公司将其持有的若干矿业公司、有色矿业公司以及其他运营前述公司的公司股权委托股份公司进行管理。原则上每托管一家标的资产股权每年支付的托管费用不少于人民币20万元，有效期从其生效日期起计为三年。
（4）租赁框架协议：集团公司成员与股份公司成员在本协议项下向对方成员提供中国境内的物业租赁服务，有效期从其生效日期起计为三年。
独立董事高永涛、卢斌、许颖事前认可本议案提交董事会审议，并发表独立意见认为：公司与关联方之间的签署的关联交易框架协议为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况；公司董事会在作出有关关联交易决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定；同意《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年12月18日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2017-085
山东黄金矿业股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、监事会会议召开情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2017年12月18日以通讯的方式召开。应出席会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以通讯记名投票表决方式进行表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于向控股股东租赁房产、土地的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）；
根据公司经营需要，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿（以下简称“焦家金矿”）、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿（以下简称“三山岛金矿”）、山东黄金矿业（沂南）有限公司（以下简称“沂南公司”）、山东黄金矿业（玲珑）有限公司（以下简称“玲珑公司”）拟向山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至2022年12月31日，租赁价格参考评估价格，焦家金矿租赁价格为180.87万元/年，三山岛金矿租赁价格为386.88万元/年，沂南公司租赁价格为59.7万元/年，玲珑公司租赁价格为267.86万元/年，总计895.31万元/年。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票
（二）审议通过了《关于香港全资子公司向境外银行贷款的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，2017年6月30日，完成了对阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过20,000万美元。
山东黄金香港公司作为借款人拟与国家开发银行香港分行作为贷款人签署一份融资协议，根据融资协议的约定，国家开发银行香港分行将向借款人提供金额合计不超过20,000万美元的1年期贷款。贷款用途为一般营运资金，包括但不限于借款人现有贷款的再融资以及股权或固定资产投资。
山东黄金香港公司将与国家开发银行山东省分行签署一份《开立保函合同》，申请开立保函以担保上述《融资协议》项下还款义务。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（三）审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为公司在香港设立的全资子公司，2017年6月30日，完成了对阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目的并购。为解决山东黄金香港公司的并购资金需求及经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行香港分行申请银行贷款，合计不超过20,000万美元，融资期限为一年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
上述贷款拟由国家开发银行山东省分行以其开立的保函作为担保，公司拟向该境内银行提供连带责任保证反担保，并签署担保及反担保相关文件。
公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保；反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过20,000万美元营运资金贷款担保协议的主要内容
由公司作为反担保人与国家开发银行山东省分行（以下简称“国开行山东分行”）作为保证人签署一份《国家开发银行开立保函合同反担保合同（保证）》，为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行香港分行借用的不超过20,000万美元境外贷款而开立的最大赔付金额为21,000万美元的保函提供反担保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
（四）审议通过了《关于与关联方签署关联交易框架协议的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）；
为发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，股份公司拟就业绩记录期内与黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”或“集团公司”）存在的并预期将于上市后持续的关联交易签订书面框架协议，具体包括：
（1）采购、销售和服务框架协议：集团公司成员与股份公司成员在本协议项下在日常经营中相互提供服务、采购和销售产品，有效期从其生效日期起计为三年；
（2）金融服务框架协议：山东黄金集团财务公司（以下简称“财务公司”）在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款向股份公司成员提供金融服务，有效期从其生效日期起计为一年；
（3）股权托管框架协议：集团公司将其持有的若干矿业公司、有色矿业公司以及其他运营前述公司的公司股权委托股份公司进行管理。原则上每托管一家标的资产股权每年支付的托管费用不少于人民币20万元，有效期从其生效日期起计为三年。
（4）租赁框架协议：集团公司成员与股份公司成员在本协议项下向对方成员提供中国境内的物业租赁服务，有效期从其生效日期起计为三年。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司监事会
2017年12月18日
证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2017-086
山东黄金矿业股份有限公司
关于为香港全资子公司融资提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额共为不超过 21,000万美元，截止本公告日，公司累计已实际为其担保的担保余额为105,972.13万美元。
●本次担保是否有反担保： 无
●对外担保逾期的累计数量：公司不存在逾期担保累计数量。
一、 担保概述
山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）为山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）在香港设立的全资子公司及公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为解决山东黄金香港公司的经营资金需求，山东黄金香港公司拟向国家开发银行申请营运资金贷款20,000万美元，融资期限均为一年。公司拟为山东黄金香港公司上述境外贷款提供担保。
2017年12月18日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》，同意公司上述担保事项，并且授权公司经营管理层办理履行该担保所涉及的相关监管审批以及文本签署手续。
本次担保后累计金额已超过公司2016年末经审计净资产金额的10%，本议案尚需经过公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
公司名称：山东黄金矿业（香港）有限公司
注册地点：中国香港
注册资本（认缴）：3,000万元人民币
经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等
截至2017年10月31日，山东黄金香港公司资产总额为人民币1,032,582.63万元，负债总额为人民币1,025,697.10万元，净资产为人民币6,885.54万元，2017年1-10月累计实现销售收入为人民币103,699.08万元，净利润为人民币3,960.26万元（以上财务数据未经审计）。
三、担保协议的主要内容
上述境外贷款拟由相关境内银行以其开立的保函作为担保，公司拟为该等境内银行提供保反担保。
山东黄金香港公司为公司在相关香港设立的全资子公司，基本情况详见本公告第二部分“被担保人基本情况”。
公司以上述担保形式按照担保相关文件中的约定对上述境外贷款的本金、利息及相关费用等款项提供担保；担保期限为相关担保协议生效之日起，至保函/备用信用证/授信额度安排与切分函项下的担保责任解除且在境外贷款协议项下的债权全部清偿之日止。
（一）关于山东黄金矿业（香港）有限公司的不超过20,000万美元营运资金贷款担保协议的主要内容
由公司作为反担保人与国家开发银行股份有限公司山东省分行（以下简称“国开行山东分行”）作为保证人签署一份《国家开发银行股份有限公司开立保函合同反担保合同（保证）》，为国开行山东分行就山东黄金香港公司向国家开发银行股份有限公司香港分行借用的不超过20,000.00万美元境外贷款而开立的最大赔付金额为21,000.00万美元的保函提供反担保，反担保的保证期间为《开立保函合同》和上述保函项下每笔债务履行期届满之日起两年。
四、董事会意见
山东黄金香港公司作为公司并购阿根廷贝拉德罗（Veladero）金矿项目实施主体，为业务发展而向境外金融机构贷款。为支持山东黄金香港公司的发展，同意公司为其融资提供上述担保。山东黄金香港公司为公司全资子公司，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司在上述额度和期限内为山东黄金香港公司提供担保，不会损害公司及股东的利益。
五、独立董事意见
独立董事就公司为全资子公司山东黄金香港公司提供担保相关事宜进行审慎核查，认为：山东黄金香港公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司为子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及控股子公司对外担保累计数额105,972.13万元（不含本次担保金额）。无逾期担保。
七、备查文件目录
（一）山东黄金矿业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议
（二）山东黄金矿业股份有限公司独立董事意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会
2017年12月18日
