成都利君实业股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2017-060

成都利君实业股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都利君实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2017年12月14日以通讯、传真的方式发出，会议于2017年12月18日上午以通讯方式召开，本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

本次会议以记名投票表决的方式审议通过了《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》。

同意公司以自有资金10,000万元与民生通海投资有限公司投资设立成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准），同意授权公司董事长签署《成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）》等文件。

公司《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告》详见2017年12月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。

议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

2017年12月19日

证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2017-061

成都利君实业股份有限公司

关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议批准。

2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司与民生通海投资有限公司合作及投资设立的成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准）运作过程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性，以及标的项目业务发展情况等方面的风险和项目投资不成功的风险。

敬请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、根据成都利君实业股份有限公司(以下简称“利君股份”或者“公司”)发展战略，为促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务发展，在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，以实现资本增值、创造投资收益，公司与民生通海投资有限公司(以下简称“民生通海”)设立成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“合伙企业、基金”）。合伙企业认缴出资总额为人民币11,000万元，公司为有限合伙人以自有资金出资人民币10,000万元，占合伙企业出资总额比例90.91%，民生通海为普通合伙人出资人民币1,000万元，占合伙企业出资总额比例9.09%。

2、经公司2017年12月18日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于以自有资金参与投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司以自有资金10,000万元与民生通海投资有限公司设立成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准)，同意授权公司董事长签署《成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》(以下简称“《合伙协议》”)等相关文件。

3、本次投资金额占公司最近一期经审计总资产的4.02%、净资产的5.25%，根据公司《章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、对外投资合作方介绍

公司名称：民生通海投资有限公司

成立时间：2012年3月6日

住 所：北京市朝阳区工体北路甲6号中宇大厦5层02、03单元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：冯鹤年

注册资本：100,000万元

经营范围: 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

私募基金管理人登记编码为：G0311640

股权关系：民生证券股份有限公司为民生通海投资有限公司的全资控股股东，卢志强先生为民生通海的实际控制人。

关联关系：民生通海与公司之间不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份。

三、投资标的的基本情况

1、合伙企业名称：成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）(暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准)

2、合伙企业规模：人民币11,000万元

3、合伙企业出资方式：全体合伙人之出资方式均为货币出资，本公司资金来源为自有资金。

4、合伙企业组织形式：有限合伙企业

5、合伙企业经营场所：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安镇麓山大道二段18号附2号4栋1层1号

6、合伙企业经营范围：项目投资；投资咨询（以工商登记为准）。

7、合伙企业认缴出资情况：

全体合伙人的认缴出资额为人民币11,000万元，由全体合伙人以人民币现金缴纳。上述认缴出资将根据基金普通合伙人提出的基金投资及用款计划分期出资到位。基金成立时的总认缴出资额如下表所列。基金设立后，经全体合伙人同意，可接纳新的有限合伙人入伙，增加基金规模。

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8、执行事务合伙人：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人执行本合伙企业的合伙事务，并且对外代表本合伙企业。普通合伙人在执行本合伙企业的合伙事务时，委派其指定代表具体执行。

9、合伙企业存续期限：有限合伙的存续期限为5年，自工商登记注册完成取得营业执照之日（该日期称为“成立日”）起算；其中前3年为投资期，之后2年为退出期，经普通合伙人提议并经合伙人会议批准，有限合伙存续期限可以延长，每次延长的期限不超过一年。

四、合伙协议的主要内容

（一）拟签定协议主要内容

1、合伙人

合伙企业的普通合伙人为民生通海投资有限公司，有限合伙人为成都利君实业股份有限公司。

2、投资金额

合伙企业认缴出资总额为人民币11,000万元，公司为有限合伙人以自有资金出资人民币10,000万元，占合伙企业出资总额比例90.91%，民生通海为普通合伙人出资人民币1,000万元，占合伙企业出资总额比例9.09%。

3、出资方式：合伙企业所有合伙人之出资方式均为货币出资。

4、缴付出资:

普通合伙人要求缴付出资款时，应提前至少15个工作日向每位合伙人发出提款通知。有限合伙人应当在该提款通知约定的到账日期之前按照通知要求将该期出资款足额缴付至普通合伙人指定的基金账户。

5、合作模式及目的

结合各方项目资源、资金优势、专业优势、人才优势、业务协同等优势，共同发起设立有限合伙企业，对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，实现资本增值，助力公司达到业务转型的战略目标。

6、合作期限：合伙企业存续期限内。

7、合伙企业投资管理

（1）投资目标

基金将按照市场化股权基金的运作模式，主要用于对航空航天等军工领域相关产业的股权投资。

（2） 投资限制

除非经合伙人会议同意，本基金不得超出以下投资限制：1）不得对外提供担保（对本基金所投资的项目提供的担保，并且经投资决策委员会同意的除外）；2）不得投资于公开发行的股票、证券基金或金融衍生品，但对所投资企业进行可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资除外；3）不得投资于期货、外汇市场；4）不得投资于需要本基金承担无限责任的企业或项目；5）不得进行赞助、捐赠；6）不得将转让其所持有被投资公司的股权、股份或其它权益后所得的资金用于再投资。

8、合伙企业决策机制和运行机制

本基金设投资决策委员会，由普通合伙人委派3名委员，有限合伙人委派2名委员组成，投资决策委员会委员须为具有足够股权投资专业资格的人士担任。投资决策委员会委员应当按照投资决策委员会议事规则履行职责。投资决策委员会负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定。任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的全体一致表决同意通过。

投资决策委员会的投资会议由普通合伙人负责召集和主持，投资决策委员会会议可根据需要随时召开。投资决策委员会各成员一人一票。投资决策委员会应对会议表决通过事项制作书面的投资决策委员会决议。普通合伙人负责拟定具体的投资决策委员会议事规则，经合伙人会议合计持有实缴出资额比例三分之二以上的有限合伙人通过后生效并执行。

9、管理服务费

作为基金管理人对基金提供管理及其他服务的对价，各方同意在本协议约定的投资期内，基金按其总实缴出资额的1.5%/年支付管理费，退出期内按合伙人尚未退出投资组合公司的剩余投资成本的1.5%/年支付管理费（“尚未退出投资组合公司的剩余投资成本”是指基金所持有的投资组合公司的取得成本，在计算时，按照每个会计年度开始日之剩余投资成本计算）。

10、有限合伙人退伙

有限合伙人可依据《合伙协议》约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，则对于该有限合伙人拟退出的有限合伙权益，普通合伙人和其他守约合伙人参照《合伙协议》的相关条款规定享有和行使受让权。

11、收益分配与亏损分担

（1) 收益分配主要条款

1）本基金投资项目投资收入（包括但不限于投资项目的分红、项目变现或退出、从政府部门获得的奖励、税收返还）在扣除本基金应当承担的各项成本、费用后的剩余资金，应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：

① 分配全部合伙人实缴出资；

② 剩余基金收益按照各合伙人实缴出资比例予以分配。

2）若有新的有限合伙人入伙，致使基金规模增加，本基金投资项目投资收入在扣除本基金应当承担的各项成本、费用后的剩余资金，拟在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：

① 首先分配优先级合伙人实缴出资；

② 按照优先级有限合伙人实缴出资额*固定年平均投资回报率（单利）向优先级合伙人分配基本收益，如基金投资收益不足以全部支付的，按优先级合伙人实缴出资额比例分配。该收益包含优先级有限合伙人应承担的各项税费（优先级有限合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）。

③ 经过前述分配，基金投资收益有剩余的，向次级合伙人分配实缴出资；

④ 经过前述分配，如基金投资收益剩余的，向劣后级合伙人及普通合伙人分配实缴出资；

⑤ 经过前述分配，如基金投资收益剩余的，按照次级有限合伙人实缴出资额*固定年平均投资回报率（单利）向次级合伙人分配基本收益，如基金投资收益不足以全部支付的，按次级合伙人实缴出资额比例分配。该收益包含次级有限合伙人应承担的各项税费（次级有限合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）。

⑥ 经过前述分配，如基金投资收益剩余的，按照劣后级有限合伙人实缴出资额*固定年平均投资回报率（单利）向劣后级合伙人分配基本收益，如基金投资收益不足以全部支付的，按劣后级合伙人实缴出资额比例分配。该收益包含劣后级有限合伙人应承担的各项税费（劣后有限合伙人应自行承担因获得分配收益应缴的全部税费）。

⑦ 如经过前述分配后，基金仍有可分配的收益，则该部分可分配收益按照80%：20%的比例分配基金资本收益和管理收益。其中，前述可分配金额的80%部分作为基金资本收益按实缴出资比例分配给劣后级有限合伙人，20%部分作为管理收益分配给普通合伙人。

（2）亏损分担：本基金的亏损由全体合伙人按照实缴出资比例进行分担。

（二）拟签定合伙协议的生效、修改及违约条款

1、合伙协议的生效、修改

（1）《合伙协议》自各合伙人签字、盖章后生效；其他未尽事宜签署补充协议予以约定。除《合伙协议》另有约定外，修改或者补充《合伙协议》，应当经全体合伙人一致同意。需向工商行政管理机关报备的，应及时报备。

（2）《合伙协议》修订时，根据《合伙协议》约定的有限合伙协议修正案、修改后的有限合伙协议签署方式签署后生效。《合伙协议》之附件、补充协议与《合伙协议》具有同等法律效力。

2、合伙协议的违约条款

（1）普通合伙人违约

1）普通合伙人兹此同意并确认，在基金财产不足以清偿本基金的全部债务时，其将就该等债务承担无限连带责任。

2）普通合伙人应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使基金或任何有限合伙人受到损失，普通合伙人应当承担赔偿责任。

（2）普通合伙人违约

1）若有限合伙人未能按照《合伙协议》约定于到账日或之前足额缴付出资（“支付违约”），同时未能在普通合伙人规定的合理期限内对前述违约行为进行及时补救，则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”。对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：

① 违约合伙人若未按期缴付出资的，违约合伙人应向守约合伙人赔偿逾期出资违约金，逾期出资违约金=逾期缴付的金额×0.05%×逾期天数；

② 违约合伙人在基金中的财产份额，该转让价格应经普通合伙人提议经合伙人会议同意决定，该转让违约合伙人不得参与此项表决；

③ 本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和措施。

2）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人表决通过的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但，《合伙企业法》或本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外），并且其所提名的合伙人会议成员（如有）应被视为自动去职。

3）普通合伙人有权要求违约合伙人就因其违约行为给基金造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：①基金因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；②基金向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定从该违约合伙人未来可分配收入中直接扣除本款规定的赔偿金。

五、对外投资的目的和对公司的影响

（一）本次投资的目的

为促进公司开展资本运作，借助专业投资团队及其管理理念推动公司投资业务发展，结合公司发展战略，与合作方共同发起设立有限合伙企业，主要投资于航空航天等军工领域相关产业的股权投资。所投领域与公司的主营业务存在协同关系，有利于公司提升产业整合能力、优化产业结构，进一步夯实主营业务，提升公司的获利能力和股东价值。

（二）本次投资对上市公司的影响

1、公司以自有资金参与投资设立有限合伙企业，对推动公司投资业务的发展、提升资本运作水平和增强获利能力有积极的影响。

2、本次投资能充分发挥公司自身优势，借助专业战略合作伙伴的经验和资源，进一步促进公司外延式发展的步伐，有利于公司在航空航天等军工领域的产业布局，提高公司综合竞争力，加快实现公司整体战略目标。

3、本次投资参与设立有限合伙企业不会对公司业务独立性产生影响，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

公司与民生通海合作设立合伙企业运作程中不能排除市场、宏观经济、社会政治及政策法律等方面带来的不确定性风险；合伙企业后续经营中可能存在项目投资不成功、投资收益不确定及退出等方面的风险，敬请投资者关注投资风险。

针对上述可能存在的风险，在合伙企业的投资及运作过程中，本公司将按照有关法律法规要求，充分关注并防范风险，尽力维护公司投资资金的安全。

七、其他说明

1、公司将严格按照相关规定对本次投资事项的进展情况进行及时披露。

2、公司以自有资金参与投资设立有限合伙企业事项将严格遵守《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资（2017年10月修订）》的相关规定。

3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与本次合伙企业的份额认购，亦不存在在合伙企业中任职的情况。

4、本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

八、备查文件

1、成都利君实业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、拟签定的《成都利君通海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

成都利君实业股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十九日