光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第九十次会议决议公告

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-122

光明房地产集团股份有限公司

第八届董事会第九十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第九十次会议通知于2017年12月8日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月15日上午9:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于授权全资子公司上海华都大厦有限公司转让其部分资产暨关联交易的议案》

该议案涉及关联交易，关联董事季旅青先生在董事会表决时进行了回避。

具体内容详见2017年12月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-124）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、董事会召开情况说明

（一）董事会下属专门委员会履行审议程序

本次会议所审议的议案，在董事会审议之前，经公司董事会审计委员会审阅，同意提交本次董事会审议。

（二）独立董事履行审议程序

本次会议所审议的议案，在提交董事会审议之前，经公司独立董事事前审阅，同意提交本次董事会审议。具体内容详见2017年12月19日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

独立董事在董事会上已对本次会议所审议的议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见2017年12月19日《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（三）是否需要提交股东大会审议

本次会议审议的议案，无须提交公司股东大会审议。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司董事会

二○一七年十二月十九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-123

光明房地产集团股份有限公司

第八届监事会第二十五次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）第八届监事会第二十五次会议通知于2017年12月8日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月15日上午10:30以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经本次会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：

审议通过《关于授权全资子公司上海华都大厦有限公司转让其部分资产暨关联交易的议案》

具体内容详见2017年12月19日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-124）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司监事会

二○一七年十二月十九日

证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-124

光明房地产集团股份有限公司

关于授权全资子公司上海华都大厦有限公司转让其部分资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海华都大厦有限公司通过协议转让方式出售所持有的位于张杨路828-838号（双）华都大厦二层2,187.67平方米（建筑面积）商业地产、24个地下车位，（最终成交面积以房地产权证记载为准）。

●经交易双方友好协商，本次关联交易的成交金额为人民币93,259,221.93元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。

●本次关联交易的出让方上海华都大厦有限公司，是光明房地产集团股份有限公司全资子公司。受让方上海良菱配销有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。

●本次关联交易，是公司面对行业新趋势新常态，为进一步推进深化转型、加快产业模式多元化发展、力求实现产业结构的优化与升级，着力采取“收购与出售并举”的经营策略，意在通过处置一部分资产，既避免资金沉淀，加快周转，分散风险，又盘活存量，促进资金流动，提高使用效率，还在有限周期内获得可观的确定收益，更有利于上市公司紧随市场变化，快速调整产业投向，进一步集聚资金优势，为后续投入更有前景的转型升级项目奠定了基础，为向广大股东回馈公司快速发展所相应的投资回报提供殷实保障。

经初步测算，若交易标的转让的成交价格为人民币93,259,221.93元，预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2017年度增创归母净利润约为人民币3,911万元至4,855万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●风险提示:本次关联交易本身不存在风险。

一、关联交易概述

本次关联交易的基本情况

光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）全资子公司上海华都大厦有限公司（下称“华都大厦”）通过协议转让方式出售所持有的位于张杨路828-838号（双）华都大厦二层2,187.67平方米（建筑面积）商业地产、24个地下车位（下称“华都大厦二层”、“本次交易标的”），（最终成交面积以房地产权证记载为准）。

受让方为上海良菱配销有限公司（下称“良菱配销”）。本次关联交易的成交金额为人民币93,259,221.93元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的受让方是良菱配销，与上市公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”、“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

（二）关联人基本情况

1、出让方

1）出让方基本情况

企业名称：上海华都大厦有限公司

统一社会信用代码：913100006072131330

类 型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828号－838号

法定代表人：贺刚

注册资本：1910万美元

成立日期：1992年05月09日

营业期限：自1992年05月09日至2042年05月08日

经营范围：建设商住两用楼，经营办公楼、公寓，提供配套餐厅、商场、保龄球、桌球、健身房、美容室的场地，停车场（库）经营【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

主要股东：上市公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司持股75%，上市公司全资子公司香港上海华都投资有限公司持股25%。

上市公司持有华都大厦100%股份。

2）出让方主要业务最近三年发展状况

出让方华都大厦主要从事房地产开发经营业务，2014至2016三年主要业务收入分别为60,651万元、18,791万元、6,398万元。

3）出让方华都大厦与上市公司之间不存在债权债务关系。

4）出让方华都大厦2016年度及2017年上半年的主要财务指标：

2016年度资产总额为61,828万元，资产净额为53,511万元，营业收入为6,398万元，归属于母公司净利润为2,538万元；

2017年上半年资产总额为63,344万元，资产净额为55,013万元，营业收入为3,993万元，归属于母公司净利润为1,502万元。

2、受让方

1）受让方基本情况

企业名称：上海良菱配销有限公司

统一社会信用代码：91310000607372986M

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住 所：上海市徐汇区中山南二路481号2幢、3幢

法定代表人：林春霞

注册资本：人民币10051万元

成立日期：1997年04月25日

营业期限：自1997年04月25日至不约定期限

经营范围：办公用品、体育用品、纸制品、包装材料、化妆品、服装、鞋帽、家用电器、五金交电、计生用品、玩具、电子产品、洗涤用品的销售，自有房屋租赁，食品流通，仓储（除危险品）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：上海市粮食储运公司持股100%。

实际控制人：光明集团。

2）受让方主要业务发展状况：

受让方良菱配销， 2016年主要业务收入为108.08万元。

3）受让方良菱配销与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4）受让方良菱配销2016年度及2017年上半年的主要财务指标：

2016年度资产总额为4203.34万元，资产净额为4067.22万元，营业收入为108.08万元，归属于母公司净利润为-1228.96万元；

2017年上半年资产总额为3778.15万元，资产净额为3755.64万元，营业收入为21.56万元，归属于母公司净利润为-309.02万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

1）交易标的名称：本公司全资子公司华都大厦所持有的位于张杨路828-838号（双）华都大厦二层2,187.67平方米（建筑面积）商业地产、24个地下车位，（最终成交面积以房地产权证记载为准）。

2）本次交易类别：出售资产。

2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明

本次交易标的位于张杨路828-838号（双）华都大厦二层2,187.67平方米（建筑面积）商业地产、24个地下车位，房地产价值记账于存货科目，账面值为人民币14,601,201.10元。

资产状况如下：存量房地产共分为两个部分，二层商业房地产、地下车位。

1、二层商业房地产概况：

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（1） 二层商业房地产为完全产权，不考虑置换租赁及租赁合同的影响。

（2） 二层商业房地产无抵押。

2、地下车位概况：

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3、地下车位附记：

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上述地下车位无抵押。

3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：万元

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(二)本次关联交易价格确定的原则和方法

本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价原则上不低于第三方评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

经具有从事证券、期货业务资格的上海财瑞资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2017年11月23日出具（沪财瑞评报字【2017】第1210号）《上海华都大厦有限公司拟资产转让行为涉及的部分资产评估报告》，详见附件。

上海财瑞资产评估有限公司采用收益法和市场法，评估结论依据市场法。经评估，本次交易标的在评估基准日2017年5月31日的市场价格为人民币88,817,625.00元。本次评估结论依据市场法，增值原因：是上海近年来房地产市场呈不断上涨趋势。资产评估结论详见下表：

资产评估结果汇总表 （金额单位：万元）

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四、本次关联交易的主要内容和履约安排

（一）交易双方：

出让方为华都大厦；受让方为良菱配销。

（二）交易标的：

华都大厦所持有的位于张杨路828-838号（双）华都大厦二层2,187.67平方米（建筑面积）商业地产、24个地下车位，（最终成交面积以房地产权证记载为准）。

（三）交易价格：

本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则，定价原则上不低于第三方评估价格人民币88,817,625.00元，经交易双方友好协商，拟定本次关联交易的成交金额为人民币93,259,221.93元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。

（四）协议签署与生效时间与条件：

交易双方于董事会审议通过本次关联交易事项后当天签订《华都大厦二层餐饮及地下车位房屋销售协议》，本协议签订后即刻生效。

（五）交易约定

1、交易双方确认自董事会审议通过本次关联交易事项之日起至2017年12月15日前，办理网签手续；

2、受让方良菱配销自董事会审议通过本次关联交易事项之日起至2017年12月25日前，将前述本次关联交易金额支付至出让方华都大厦指定银行账户；

3、出让方华都大厦协助受让方良菱配销将本次交易的标的过户至受让方名下。

（六）受让方支付款项：

上市公司董事会对受让方良菱配销付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出了判断，认为良菱配销具有支付本次交易款项的能力，且本次交易不存在风险，董事会同意本次交易事项。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易，是公司面对行业新趋势新常态，为进一步推进深化转型、加快产业模式多元化发展、力求实现产业结构的优化与升级，着力采取“收购与出售并举”的经营策略，意在通过处置一部分资产，既避免资金沉淀，加快周转，分散风险，又盘活存量，促进资金流动，提高使用效率，还在有限周期内获得可观的确定收益，更有利于上市公司紧随市场变化，快速调整产业投向，进一步集聚资金优势，为后续投入更有前景的转型升级项目奠定了基础，为向广大股东回馈公司快速发展所相应的投资回报提供殷实保障。

经初步测算，若交易标的转让的成交价格为人民币93,259,221.93元，预计本次关联交易将为本公司2017年度增创归母净利润约为人民币3,911万元至4,855万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。

六、本次关联交易已履行的审批程序

1、在提交本次董事会审议之前，已事先提交独立董事审议，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立董事事前认可的声明，同意本次关联交易事项提交董事会审议。

2、公司第八届董事会第九十次会议通知于2017年12月8日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月15日上午9:30以通讯表决方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。董事会审议通过了《关于授权全资子公司上海华都大厦有限公司转让其部分资产暨关联交易的议案》。本次交易在董事会上审议时，关联董事季旅青先生回避了表决。在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事须发表独立意见。

3、公司第八届监事会第二十五次会议通知于2017年12月8日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年12月15日上午10:30以通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。监事会审议通过了《关于授权全资子公司上海华都大厦有限公司转让其部分资产暨关联交易的议案》。

七、独立董事意见

公司独立董事张晖明、杨国平、史剑梅、朱凯，就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：

1、本次关联交易有利于上市公司紧随市场变化，快速调整产业投向，进一步集聚资金优势，为后续投入更有前景的转型升级项目奠定基础，为向广大股东回馈公司快速发展所相应的投资回报提供殷实保障。

2、对该事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定：（1）在提交公司董事会审议前，公司事前将该事项提交给我们，我们对本次关联交易进行了事前认可，同意将上述议案提交公司董事会审议；（2）公司董事会审议该议案时，关联董事季旅青先生已回避表决。

3、本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价原则上不低于第三方评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。

八、附件：（沪财瑞评报字【2017】第1210号）《上海华都大厦有限公司拟资产转让行为涉及的部分资产评估报告》。

九、备案文件：《华都大厦二层餐饮及地下车位房屋销售协议》。

特此公告。

光明房地产集团股份有限公司

董事会

二○一七年十二月十九日