长春中天能源股份有限公司
关于对外投资暨未达到重大资产重组
的公告
证券代码：600856 证券简称：中天能源 公告编号：临2017-088
长春中天能源股份有限公司
关于对外投资暨未达到重大资产重组
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票停牌情况
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”或“中天能源”）因正在筹划重大资产收购事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年11月20日起停牌，具体内容详见公司于2017年11月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-073）。2017年11月25日，公司披露《关于筹划重大事项停牌的进展情况暨继续停牌的公告》（公告编号：临2017-076），继续停牌自2017 年11月20日起预计不超过30日。经公司申请，2017年12月2日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-081）。根据相关规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告，公司于2017年12月9日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-083）以及2017年12月16日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2017-086）。
二、本次策划的拟重大资产重组的基本情况
(一)项目基本情况
STEELHEAD LNG LIMITED PARTNERSHIP（以下简称“虹鳟LNG”）在加拿大温哥华投建的液化天然气出口设施-魁斯帕LNG项目，项目位于Numukamis海湾东北部的Poett Nook码头，项目建设规模为年生产2,400万吨LNG。项目分两期实施，第一期年生产1,200万吨（19亿立方英尺/天），第一期投资成本约84亿美元；第二期，扩增到年生产2,400万吨，自备50万千瓦发电厂。
2015年10月，虹鳟LNG子公司Sarita LNG(CF) LP取得加拿大能源局2,400万吨/年液化天然气的出口许可，期限为25年。2017年2月6日，虹鳟LNG与SEVEN GENERATIONS ENERGY LTD签订天然气低价供应保障协议； Sarita LNG(CF) LP于2017年3月25日举行的一次公民投票中，胡亚特原住民70%投票支持魁斯帕液化天然气项目；2017年6月2日Sarita LNG(CF) LP 与胡亚特原住民签订450公顷工业用地的土地租赁协议及合作协议。
（二）项目交易背景
虹鳟 LNG拟引入专业天然气公司作为投资人共同投资建设该项目，而中天能源在加拿大拥有天然气气源，需要加拿大天然气液化出口设施将加拿大天然气出口至国内，而且参与该项目可消化公司部分在加拿大开采的天然气，为此，中天能源拟参与投资该项目。
（三）交易初期方案
根据公司发展战略及加拿大业务发展，公司拟获得不低于该项目30%的股权并取得该项目不低于50%的液化天然气年生产量。对此条件虹鳟LNG予以接受。根据该条件虹鳟LNG与公司对项目一期的投资制定初期方案：项目一期的投资总金额84亿美元，项目资本金计25亿美元，由公司投资7.6亿美元，拥有项目一期30%的股权。
三、公司在推进拟重大资产重组期间所做的主要工作
自公司股票停牌以来，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次拟重大资产重组的各项工作，各中介机构对标的公司开展了初步尽职调查，并就合作方案、交易对价进行多轮商务谈判。
四、最终交易方案及不构成重大资产重组原因
（一）最终交易方案
根据尽调情况，魁斯帕LNG项目一期已于2013年开始投资，此项目总投资的资本金高达25亿美元，而虹鳟LNG目前仅投入7,200万美元，其他后续投资尚需进一步落实跟进，故目前项目建设尚存在不确定性，公司投资7.6亿美元条件不成熟。
经过各方积极协商，近期中天能源和虹鳟LNG等公司签订了《魁斯帕LNG项目合伙协议》框架，约定了对于魁斯帕LNG项目投资的合作意向，其中中天能源向年产1,200万吨液化天然气的魁斯帕LNG项目投资不超过5,000万美元，拥有该项目30%股权，并在项目运营后获得每年50%的产品份额即每年600万吨液化天然气。
（二）不构成重大资产重组原因
根据目前商定的交易方案，公司此次交易价格为不超过5,000万美元，未超过中天能源2016 年经审计的相应财务数据的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次投资不构成重大资产重组。
五、承诺
根据相关规定，公司承诺自本公告日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
六、后续安排
公司将在 2017 年 12 月21 日召开投资者说明会，在取得上海证券交易所同意的情况下，计划在召开投资者说明会后复牌。
有关召开投资者说明会的详细信息请见公司同日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）上披露的《关于召开对外投资暨未达到重大资产重组召开投资者说明会预告公告》（公告编号：临 2017-089）。
公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017 年12月19日
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2017-089
长春中天能源股份有限公司
关于对外投资暨未达到重大资产重组
召开投资者说明会预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2017 年 12 月21日上午9:00-10:00
● 会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台的“上证 e访谈”栏目，网址为：http://sns.sseinfo.com。
● 会议召开方式：网络互动方式
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组于 2017 年11月20日起停牌，2017 年12 月19日，公司发布了《关于对外投资暨未达到重大资产重组的公告》(公告编号：临2017-088)。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，公司定于 2017 年12月21日（星期四）上午 9:00-10:00召开投资者说明会，就本次对外投资暨未达到重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。
一、说明会类型
公司定于2017年12月21日（星期四）上午 9:00-10:00以网络互动方式召开关于对外投资暨未达到重大资产重组的投资者说明会。公司将针对本次对外投资暨未达到重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行解答。
二、说明会召开的时间和地点
召开时间：2017 年12月21日（星期四）上午 9:00-10:00
召开地点：上海证券交易所 “ 上证 e 互动 ” 网络平台 ( 网址：http://sns.sseinfo.com)“上证 e 访谈”栏目
召开方式：网络互动方式。
三、参加人员
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务负责人将参加本次说明会，回答投资者问题。
四、投资者参加方式
1.投资者可通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
2.投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证 e 互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），向公司进行提问，公司会在公开披露信息范围内积极与投资者进行交流沟通。
五、联系人及咨询办法
联系人：崔怡彬
电话：010-84927035-898
传真：010-84928665
邮箱：zhongtian@snencn.cn
六、其他事项
公司将于投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容，衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持，欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017 年12月19日
证券代码：600856 证券简称：中天能源公告编号：临2017-090
长春中天能源股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
长春中天能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12 月18日收到上海证券交易所《关于对长春中天能源股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函【2017】2436号），现将问询函内容公告如下：
前期你公司因拟筹划重大资产重组，申请公司股票自 2017 年11 月 20 日起停牌。2017 年 12 月 18 日，你公司披露《长春中天能源股份有限公司关于对外投资暨未达到重大资产重组的公告》称，公司将向年产 1200 万吨液化天然气的魁斯帕 LNG 项目投资不超过5000 万美元，拥有该项目 30%股权，并在项目运营后获得每年 50%的产品份额即每年 600 万吨液化天然气。但经核实此次对外投资事项未达到重大资产重组标准。
经事后审核，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条，现有以下问题需要公司进一步做补充披露。
一、关于此次交易标的的情况
公告披露，公司将向年产 1200 万吨液化天然气的魁斯帕 LNG 项目投资不超过 5000 万美元，拥有该项目 30%股权，并在项目运营后获得每年 50%的产品份额即每年 600 万吨液化天然气。请补充披露：（一）公司此次以 5000 万美元取得项目公司 30%股权的是以增资还是股权转让等方式进行；（二）交易的定价依据；（三）交易标的审计、评估情况，其最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等计；（四）项目公司此次股权结构调整之前的股东及其持股情况；（五）公告显示，在项目运营后，公司将获得 50%的产品份额即每年 600 万吨液化天然气，请说明项目运营所需的时间、条件，上述供应液化天然气的具体期限、价格、支付等约定内容。
二、关于交易对方的基本情况
公告披露，此次对外投资事项的交易对方为 STEELHEAD LNGLIMITED PARTNERSHIP（简称虹鳟 LNG）。请公司补充披露交易对方的基本情况，包括但不限于企业性质、注册地、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，并说明交易对方主要业务最近三年发展状况及最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等。
三、关于此次投资的资金来源
公告披露，公司此次将投资不超过 5000 万美元拥有该项目 30%股权。请公司补充披露：（一）投资资金的具体来源，是否涉及杠杆融资，如涉及，请说明具体杠杆比例、利率、抵押担保等情况；（二）本次投资资金的具体支付方式和分期安排情况。
四、关于相关协议的性质及约束力
公告披露，近期公司和虹鳟 LNG 等公司签订了《魁斯帕 LNG 项目合伙协议》框架，约定了对于魁斯帕 LNG 项目投资的合作意向。请公司补充披露：（一）该协议是否具有法律约束力，是否附有条件或期限，是否包括相关违约条款；（二）请说明是否有后续协议安排，并就此项框架协议生效以及实际履行过程中的不确定性作出风险提示。
五、关于本次重大资产重组停牌事项
前期，你公司以重大资产重组为由申请股票停牌，近期披露了有关重大投资事项，但不构成重大资产重组。请补充披露公司及中介机构在此期间所做的工作，确定不构成重大资产重组的时间，并提供相关交易进程备忘录。
请你公司于 2017 年 12 月 21 日之前，以书面形式回复我部。
根据上述函件要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。
特此公告。
长春中天能源股份有限公司董事会
2017 年12月19日
