上海百润投资控股集团股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-056

上海百润投资控股集团股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年12月11日以电话方式发出通知，并于2017年12月18日下午16时30分在公司会议室以通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：

（一）审议通过《关于取消召开2017年第一次临时股东大会暨提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《百润股份：关于取消2017年第一次临时股东大会的公告》、《百润股份：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1．公司第三届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十九日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-057

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于取消2017年第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、取消股东大会的相关情况

1．取消股东大会的类型和届次：2017年第一次临时股东大会。

2．取消股东大会的召开日期：2017年12月22日。

3．取消股东大会的股权登记日：2017年12月15日。

二、取消原因

公司于2017年11月29日披露了《上海百润投资控股集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-051），登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），拟定于2017年12月22日召开2017年第一次临时股东大会。

由于公司工作需要，根据《公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定的要求，经第三届董事会第二十一次会议审议，决定取消召开该次股东大会。股东大会的取消符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的相关规定。

三、所涉及议案的后续处理

原定于2017年12月22日召开2017年第一次临时股东大会需审议的相关议案，将提交于2018年1月18日召开的公司2018年第一次临时股东大会进行审议，具体请见《百润股份：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-058）。

四、备查文件

1．公司第三届董事会第二十一次会议决议。

由此带来的不便，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十九日

证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2017-058

上海百润投资控股集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2017年12月18日召开，会议审议通过了《关于取消召开2017年第一次临时股东大会暨提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。会议决议于2018年1月18日在上海浦东绿地假日酒店召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2．召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2018年1月18日下午14：30。

（2）网络投票时间为：2018年1月17日-2018年1月18日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月17日下午15：00至2018年1月18日下午15：00期间的任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次2018年第一次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6．股权登记日：2018年1月12日

7．会议出席对象：

（1）截至2018年1月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律规定应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：上海市浦东新区秀沿路1088号上海浦东绿地假日酒店（会议室六）

二、会议审议事项

（一）议案内容

1．关于《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

2．关于《上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

3．关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案

以上议案经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，详见登载于2017年11月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。

（二）特别提示

1．股东大会就上述议案进行表决时，关联股东需回避表决；

2．股东大会就上述议案进行表决时，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

3．根据《上市公司股东大会规则》有关规定，本次股东大会将对中小股东的投票表决情况予以单独计票。

（三）披露情况

上述议案经公司第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司2017年11月29日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于取消召开2017年第一次临时股东大会暨提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》。详见公司2017年12月19日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司全体独立董事同意由独立董事姚毅先生就上述议案，向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于2017年12月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《独立董事关于第一期限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书（更新版）》。

三、提案编码

■

四、会议登记事项

（一）现场会议登记办法

1．登记时间：2018年1月17日（上午9：30—11：30，下午14：00-17：00）

2．登记地点：公司证券部（上海市浦东新区康桥东路558号）

3．现场会议登记方式：

（1）自然人股东须持本人股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（加盖公章的复印件）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证（本人签字的复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须在2018年1月17日下午17：00时前送达或传真至公司）。本公司不接受电话方式办理登记。

（二）其他事项

1．联系方式

联系电话：021-5813 5000

传真号码：021-5813 6000

联系人：耿涛

通讯地址：上海市浦东新区康桥东路558号

邮政编码：201319

2．会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理现场登记手续。

4．若有其它事宜，另行通知。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）网络投票的程序

1．投票代码：362568

2．投票简称：百润投票

3．填报表决意见：同意、反对、弃权。

4．股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2018年1月18日的交易时间，即9：30—11：30 和

13：00—15：00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月17日下午15：00至2018年1月18日下午15：00期间的任意时间。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1．公司第三届董事会第二十次会议决议。

2．公司第三届董事会第二十一次会议决议。

3．公司第三届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月十九日

附件1：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海百润投资控股集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人已了解了本次股东大会有关审议的事项及内容，表决意见如下：

■

说明：

1．请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

2．表决结果三栏内除“√”、“×”外，用文字或其他符号标明的表决票无效。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：

1、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

上海百润投资控股集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

（更新版）

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，公司独立董事姚毅先生受其他独立董事的委托作为征集人，就上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2018年1月18日召开的2018年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人姚毅作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2018年第一次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。

本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）基本情况

公司名称：上海百润投资控股集团股份有限公司

股票简称：百润股份

股票上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002568

公司法定代表人：刘晓东

公司董事会秘书：马良

公司联系地址：上海市浦东新区康桥东路558号

公司邮政编码：201319

公司电话：021-58135000

公司传真：021-58136000

公司互联网网址：www.bairun.net

联系电子邮箱：toupiao@bairun.net

（二）征集事项

由征集人针对2018年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

■

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司于2017年12月19日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《百润股份：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事姚毅先生，其基本情况如下：

姚毅 先生：1972年出生，法学硕士；中国国籍，无境外永久居留权；曾在海通证券股份有限公司、健桥证券股份有限公司、上海市瑛明律师事务所等机构任职；现为国浩律师（上海）事务所律师、合伙人。2012年4月至今任公司独立董事。

2、征集人目前尚未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了2017年11月28日召开的公司第三届董事会第二十次会议，并对《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海百润投资控股集团股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2018年1月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2018年1月15日至2018年1月16日（上午9:30—11:30,下午14:00—17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事征集投票权授权委托书》(以下简称“《授权委托书》”)。

第二步：委托投票股东向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的《授权委托书》及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收《授权委托书》及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、《授权委托书》原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、《授权委托书》原件、股票账户卡复印件；

3、《授权委托书》为股东授权他人签署的，该《授权委托书》应当经公证机关公证，并将公证书连同《授权委托书》原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的《授权委托书》不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将《授权委托书》及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达《授权委托书》及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：上海市浦东新区康桥东路558号

收件人：证券部

电话：021-58135000

传真：021-58136000

邮政编码：201319

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票。

律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将《授权委托书》及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署《授权委托书》，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交《授权委托书》及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的《授权委托书》为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的《授权委托书》为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

附件：上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书（更新版）

特此公告。

征集人：姚毅

2017年12月18日

上海百润投资控股集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

（更新版）

本人/本公司作为委托人确认在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（更新版）》全文、《百润股份：关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海百润投资控股集团股份有限公司独立董事姚毅作为本人/本公司的代理人出席上海百润投资控股集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

■

注：

1．上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”，做出投票指示，该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

2．委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

3．委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

4．本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

5．本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日起至2018年第一次临时股东大会结束。

委托人姓名或名称(签名或盖章)：

委托人身份证号或营业执照号码:

委托人持股数：

委托人证券账户号：

委托签署日期： 年 月 日