安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于第四届董事会第十次（临时）会议决议的公告

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-55

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于第四届董事会第十次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次（临时）会议于2017年12月18日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2017 年12月13日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到9名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议审议通过如下议案：

一、审议通过了《关于终止原设立的产业基金并注销芜湖京宁投资中心（有限合伙）的议案》

芜湖京宁投资中心（有限合伙）自成立以来，项目投资无实质进展，为了提高资金使用效率，结合公司的实际发展情况，决定终止原设立的健康医疗产业基金并注销芜湖京宁投资中心（有限合伙）。

授权公司经营层负责协商签署终止协议并办理相关注销事宜。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2017年12月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于终止原设立的产业基金并注销芜湖京宁投资中心（有限合伙）的公告》。

二、审议通过了《关于投资设立产业基金的议案》

公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司与安徽众泰建设工程有限公司、合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙）拟共同投资设立健康医疗产业基金，该基金名称为“合肥磐信健康产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册为准）。

该产业基金以有限合伙企业形式组建，基金总规模80,000万元（人民币，币种下同），安徽众泰建设工程有限公司作为有限合伙人认缴出资49,999万元，安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司作为有限合伙人认缴出资30,000万元，合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙）作为基金管理人及普通合伙人认缴出资1万元。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2017年12月19日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资设立产业基金的公告》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-56

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于终止原设立的产业基金

并注销芜湖京宁投资中心（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易事项概述

2016年5月16日，经安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第二十二次（临时）会议审议通过，公司与长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司（以下简称“天津长城基金”）签订《芜湖京宁投资中心（有限合伙）有限合伙协议》，共同投资设立了健康医疗产业基金：芜湖京宁投资中心（有限合伙），并于2016年5月23日完成工商注册登记。该产业基金以合伙企业形式组建，基金总规模3,5000万元（人民币，币种下同），公司作为有限合伙人拟出资30,000万元，首期出资规模不超过5,000万元；天津长城基金作为为基金管理人及普通合伙人，拟出资5,000万元。

内容详见2016年5月17日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于投资设立产业基金的公告》。

芜湖京宁投资中心（有限合伙）自成立以来，项目投资无实质进展，为了提高资金使用效率，结合公司的实际发展情况，公司拟终止该产业基金并注销芜湖京宁投资中心（有限合伙）。

（一）该交易事项已经提交公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《安徽省司尔特肥业股份有限公司公司章程》的有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议批准。

（二）本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

二、终止协议的主要内容

公司董事会授权经营层与交易对方协商签署终止协议并办理相关注销事宜。公司将在终止协议签订后及时按照相关法律法规的要求披露终止协议主要内容及该事项的进展情况。

三、对公司的影响

本次终止该产业基金并注销芜湖京宁投资中心（有限合伙）不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日

证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2017-57

安徽省司尔特肥业股份有限公司

关于投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

经安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十次（临时）会议审议通过，为加快推进做大做强医疗健康产业发展战略，尽早形成优质、高效复合肥产业和医疗健康产业齐头并进的新局面，公司全资子公司安徽省鑫宏大健康产业管理有限公司（以下简称“鑫宏大健康”）与安徽众泰建设工程有限公司（以下简称“安徽众泰”）、合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“磐信投资”）拟共同投资设立健康医疗产业基金，该基金名称为“合肥磐信健康产业投资合伙企业（有限合伙）”（暂定名，以工商注册为准，以下简称“磐信健康”或“本基金”）。

该产业基金以有限合伙企业形式组建，基金总规模80,000万元（人民币，币种下同），安徽众泰作为有限合伙人认缴出资49,999万元，鑫宏大健康作为有限合伙人认缴出资30,000万元，磐信投资作为基金管理人及普通合伙人认缴出资1万元。

（一）本次对外投资事项已经公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

（二）本次对外投资事项不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

（三）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与本投资基金的份额认购，也不在该投资基金中担任任何职务。

二、交易方的基本情况

（一）普通合伙人基本情况

1、基本情况

统一社会信用代码：91340100MA2NR57B74

名称：合肥磐信股权投资合伙企业（有限合伙）

类型：合伙企业

主要经营场所：合肥市高新区望江西路860号B座1506室

执行事务合伙人：合肥仁珲企业管理咨询有限公司（委派代表：王军）

成立日期：2017年7月3日

合伙期限：2017年7月3日至2037年7月3日

经营范围：股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

磐信投资之执行事务合伙人为合肥仁珲企业管理咨询有限公司，执行事务合伙人之委派代表为王军。磐信投资之有限合伙人为王军、何的明、严建文、王勇和徐鹏。其中，王军持有合肥仁珲企业管理咨询有限公司80%的股权，何的明持有合肥仁珲企业管理咨询有限公司20%的股权。

2、合法性

磐信投资于2017年8月21日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记备案（登记编号P1064461）。

3、关联关系说明

磐信投资与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份等情况。

（二）有限合伙人基本情况

1、基本情况

统一社会信用代码：913405221537421361

名称：安徽众泰建设工程有限公司

类型：有限责任公司 （自然人投资或控股）

住所：安徽省马鞍山市含山县华阳西路2号

法定代表人：殷俊

注册资本：1.0136亿元整

成立日期：1997年11月26日

营业期限：长期

经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；混凝土预制构件专业叁级；园林古建筑工程专业承包叁级；城市及道路照明工程专业承包叁级；城市园林绿化叁级；水利水电工程、电气安装工程；建筑钢结构工程安装；地基与基础工程。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

殷俊持有安徽众泰90%股权，王玉桂、孙海军分别持有安徽众泰8%和2%股权。

2、关联关系说明

安徽众泰与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系。

三、产业基金基本情况及协议的主要内容

（一）基金的基本情况

1、本基金将采用有限合伙企业形式设立

普通合伙人：磐信投资

有限合伙人：安徽众泰、鑫宏大健康

2、基金名称：合肥磐信健康产业投资合伙企业（有限合伙）

注册地址：安徽省合肥市

经营范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）

（本基金的具体信息，以登记注册后的信息为准，公司将根据后续情况及时发布进展公告。）

（二）基金管理人

指受托运用有限合伙资金进行对外投资及退出决策、运营、管理等相关事务的机构，协议中约定的基金管理人为磐信投资。

（三）基金规模、出资方式、资金托管

1、本基金的认缴出资额为8,0000万元，安徽众泰作为有限合伙人认缴出资49,999万元，鑫宏大健康作为有限合伙人认缴出资30,000万元，磐信投资作为基金管理人及普通合伙人认缴出资1万元。

2、出资采取认缴制，均以现金方式认缴出资，根据磐信健康项目投资进度，按管理人书面通知缴纳。

3、磐信健康拟委托杭州银行肥西支行作为托管机构，对磐信健康账户内的全部现金实施托管，并设立募集结算资金专用账户、签署专用账户监督协议。

（四）合伙期限：磐信健康的存续期限为成立之日起20年。

（五）投资方向：主要直接或间接投资具有良好成长性的医疗健康及相关战略价值的目标企业。包括但不限于如下：医疗、药品、保健食品、健康检测、健康用品、环保防疫等大健康产业的细分领域。

（六）决策机制

投资决策委员会是基金的最高投资决策机构，负责决定投资项目的投资审批、退出审批、基金投资方向确定和调整等投资决策事项；投资决策委员会由3名委员组成，其中由安徽众泰委派2人，鑫宏大健康委派1人，设置特别观察员1人由执行事务合伙人委派。

投资决策委员会的一切决议均必须由经过全部委员以书面形式表示完全赞成，方可通过。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人均不得代表本企业进行任何投资行为。

（七）基金的分配

1、现金分配

磐信健康因项目投资收入所产生的可分配资金，原则上按照各合伙人实缴出资比例在所有合伙人之间分配。

具体分配顺序如下：

首先，资本分配：对于有限合伙已处置项目的投资本金，按各合伙人实缴出资比例计算每位合伙人的分配数额。

其次，利润分配：在各合伙人之间按照实缴出资比例分配。

2、非现金分配

在有限合伙清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现，则由投委会会议决定具体的分配方式。

（八）退出机制：管理机构秉持严谨、审慎的态度密切关注本基金投资项目的退出机会，并应适当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出，可通过资本市场IPO、借壳上市、新三板、股权转让、回购、清算或其他符合基金设立目标的退出方式。

（九）会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

四、公司相关承诺

（一）公司本次投资时间不存在以下情形：投资时间在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间或在将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）或在将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

（二）在参与投资或设立投资基金后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

（三）除本次投资事项外，公司与磐信投资不存在市值管理服务、一揽子计划安排等其他协议或特别约定事项。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一 ）投资目的

本基金的主要投资方向为：医疗、药品、保健食品、健康检测、健康用品、环保防疫等大健康产业的细分领域，符合公司的发展战略；公司通过参与本次投资，可借助于专业投资机构的专业团队和项目资源，把握战略性投资机会，有利于公司的项目储备。公司参与设立产业基金，有利于发挥资本市场功能，整合健康优质资源，做大做强医疗健康产业，加快推进公司转型升级，实现企业跨越式发展。

（二）投资风险

基金的设立目前还处于初级阶段，具体的投资进度、投资收益等尚需要进一步明确，具有很大不确定性。在投资过程中还将受宏观经济、国内政策、行业周期、项目的经营管理等多种因素影响，可能会面临投资后无法实现预期收益甚至本金损失的风险。公司将及时了解基金管理人的运作情况，督促基金管理人防范各方面的投资风险，同时利用自身在管理、科研等方面优势，协助基金管理人做好拟投资标的风险评估和保障措施，最大限度的降低投资风险，提高基金收益。

（三）对公司的影响

本次投资是在确保公司主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司的日常经营管理造成影响。

六、备查文件

（一）第四届董事会第十次（临时）会议决议；

（二）《合肥磐信健康产业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》文稿。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月十八日