光启技术股份有限公司关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告

证券代码：002625 证券简称：光启技术 公告编号：2017-175

光启技术股份有限公司关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 本次公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的限制性股票数量为1,806,681股，占目前公司总股本的0.1425%；

2.公司股权激励计划截止目前共67名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对象为65人，1名激励对象考核不合格，1名激励对象离职，该两人不符合解锁条件，其所获授未解锁限制性股票将予以回购注销；

3.本次解除限售的股份上市流通日期为2017年12月20日。

光启技术股份有限公司（以下简称“公司”或“光启技术”）于 2017 年 12 月 10 日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了公司《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会核查了《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及第三期解锁期解锁条件满足情况，认为激励计划设定的第三期解锁期解锁条件业已成就。

根据公司2014年第一次临时股东大会的授权，公司办理了股权激励计划第三次解锁的限制性股票的解锁上市流通手续，现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划已履行的相关审批简述

1、2013 年 12 月 18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案）的独立意见》，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表意见。

2、公司将审议通过后的《浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并就上述事项与证监会进行了沟通。根据证监会的反馈意见，公司对激励计划草案的部分内容进行了修订。公司于 2014 年 1 月 3 日获悉，中国证券监督管理委员会已对公司报送的激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。公司于 2014 年 1 月 4日发布备案无异议公告。

3、2014 年 1月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事发表了《关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。

4、2014 年3月7日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江龙生汽车部件股份有限公司 2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2014 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》确定 2014 年 3 月 21日为本次限制性股票的授予日。公司独立董事对本次会议相关事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。

6、2014 年 4 月 8 日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年4月10日。

7、2015 年 4 月 10 日，公司分别召开二届董事会十九次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。

8、2016 年 9 月 28 日，公司分别召开二届董事会二十七次会议和二届监事会二十四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。

9、2017 年 12 月 10 日，公司分别召开第三届董事会十四次会议和第三届监事会六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》。

二、限制性股票激励计划设定的第三个解锁期解锁条件成就的情况

（一） 锁定期已届满

根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

首次授予的限制性股票锁定期后36个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

本计划授予日为 2014 年 3 月 21 日，第三次解锁期为授予日36个月后。截至本公告日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。

（二）解锁条件成就的情况说明

1、公司业绩考核条件

根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。

解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

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（注：以上净利润以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值作为计算依据，本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。）

同时，解锁日上一年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

公司业绩考核条件成就说明：

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2、其他条件

激励对象申请对获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

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综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票第三个解锁期解锁条件已经成就。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的公司《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不存在差异。

根据《2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

三、本次解锁限制性股票的上市流通安排

1、本次解锁限制性股票的上市流通日期为 2017 年 12 月 20 日。

2、公司股权激励计划本次解锁的限制性股票数量为1,806,681股，占目前公司总股本的0.1425%。

3、公司股权激励计划截止目前共67名激励对象，本次申请解除股份限售的激励对象为65人，1名激励对象考核不合格，1名激励对象离职，该两人不符合解锁条件，其所获授未解锁限制性股票将予以回购注销。

4、本次解锁的限制性股票及上市流通具体情况：

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注1： 2014 年 3 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，共72名激励对象共授予限制性股票1,984,800股；

注2：公司于 2014 年 6 月 14 日实施了每10股转增5股的 2013 年度权益分派方案，根据公司股权激励计划限制性股票数量的调整方法，获授的限制性股票进行相应调整；

注3：2014 年 9 月 29 日，公司召开第二届董事会第十三次会议作出决议，因激励对象孙小群已离职，不符合激励条件，决定将孙小群已经获授但尚未解锁的65,700股限制性股票全部予以回购注销； 2014 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议作出决议，因激励对象宋勇军已离职，不符合激励条件，决定将宋勇军已经获授但尚未解锁的13,200股限制性股票全部予以回购注销；共回购已获授但未解锁78,900股限制性股票。

注4：公司于2015 年 3 月 26 日实施了每10股转增7.000522股的2014年度权益分派方案，根据公司股权激励计划限制性股票数量的调整方法，获授的限制性股票进行相应调整。

注5：2015 年 4 月 10 日，公司召开二届董事会十九次会议和二届监事会十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票第一期解锁1,478,178股。

注6：2016 年 9 月 28 日，公司召开二届董事会二十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司限制性股票第二期解锁1,392,418股。

注7：2017 年 2 月 19 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，因激励对象方永庭、范道明、蒋建铭2015年度考核不合格，不符合解锁条件，决定将方永庭、范道明、蒋建铭在第二个解锁期未解锁共计85,760股限制性股票予以回购注销；因激励对象俞荣明、张盈、方郑贤已离职，不符合激励条件，决定将俞荣明、张盈、方郑贤已经获授但尚未解锁共计57,122股限制性股票全部予以回购注销。

注8： 2017年12月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象徐宝根已离职，不符合激励条件，同意将徐宝根已经获授但尚未解锁的53,551股限制性股票全部予以回购注销；因激励对象吴苏华2016年度考核不合格，不符合解锁条件，决定将吴苏华在第三个解锁期内未解锁的53,551股限制性股票予以回购注销。

注9：“龙生科技”指公司全资子公司浙江龙生汽车部件科技有限公司。

注10：吴土生原任公司董事、副总经理，徐军原任公司董事，李党生原任公司副总经理，贾坤原任公司副总经理、董事会秘书，该四人于 2017 年 4 月辞去公司董事、高管职务，目前在全资子公司龙生科技任职。根据深圳证券交易所有关规定的要求，公司该四人所持的限制性股票解除限售后，按照相关规定锁定50%。

四、股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况

本次股权激励限制性股票解锁1,806,681股，根据前文注10，部分前任董事、高管所持股票50% 将予锁定，本次实际可上市流通股份为1,585,710股，该股票上市流通后，公司股本结构将会发生变化，有限售条件股份减少，无限售条件股份增加，具体变化情况如下：

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五、备查文件

1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

2、公司第三届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市金杜律师事务所《关于光启技术股份有限公司回购注销部分限制性股票及限制性股票激励计划第三期解锁事宜的法律意见书》；

5、薪酬与考核委员会关于公司授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的核实意见

光启技术股份有限公司

董 事 会

二〇一七年十二月十九日