湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
证券代码：002113 证券简称：天润数娱 公告编号：2017-081
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“天润数娱”）第十一届董事会第四次会议于2017年12月18日以现场加通讯表决方式召开；会议通知和会议资料已于2017年12月8日向全体董事以电子邮件方式发出。本次董事会应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，收到有效表决票9份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。
内容详见于2017年12月20日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》、《证劵日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署募集资金三方监管协议的公告》。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十日
证券代码：002113 证券简称：天润数娱公告编号：2017-082
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号）核准，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过83,271万元。公司根据发行方案已经实际向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票76,395,412股，每股发行价为人民币10.90元，应募集资金总额832,709,990.80元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币793,055,787.07元。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年12月18日对本次发行的募集资金到位和划付情况进行了审验，并出具了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份募集配套资金的验资报告》（CAC证验字[2017]0129号）和《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2017]0128号）。
二、募集资金专户三方监管协议签署情况及协议主要内容
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）与兴业银行股份有限公司广州黄埔大道支行（以下简称“乙方”），及独立财务顾问中信建投证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容约定如下：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为391140100100103624，截至2017年12月18日，专户余额为800,409,990.80元。该专户仅用于甲方的支付收购拇指游玩100%股权和虹软协创100%股权的现金对价以及支付中介机构费用项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲方、乙方应共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定相关工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及甲方制定的《募集资金使用管理制度》履行其监督职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应积极配合丙方的调查和查询。
四、甲方及甲方授权丙方指定的财务顾问主办人钟秋松、龚建伟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月15日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的5%的（以孰低为原则），甲方及乙方应及时以传真和邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、甲方当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
八、乙方如发现甲方存在违规使用募集资金或其他重大风险时，应及时告知丙方，并配合丙方进行调查和核实。丙方经现场检查等方式核实后，如发现甲方募集资金管理存在重大违规情况或者重大风险的，应及时向深圳证券交易所报告。
九、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。
十、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或未及时按照本协议第六条的规定向丙方通知专户大额支取情况，以及乙方存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
十一、丙方应当每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。丙方应在每个会计年度结束后对甲方年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。如甲方募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，丙方应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。甲方、乙方应积极协助和配合丙方的上述工作。
十二、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
十三、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十四、本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持两份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。
特此公告。
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十二月二十日
