上海海欣集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600851/900917证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2017-020

上海海欣集团股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二）本次董事会会议通知于2017年12月13日以电子邮件方式向全体董事发出；会议资料于12月14日以电子邮件方式向全体董事发出；

（三）本次董事会会议于2017年12月18日以通讯表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）会议审议情况

会议以记名投票方式表决，形成以下决议：

以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于上海海欣医药股份有限公司拟实施定向增发的议案》。

上海海欣医药股份有限公司（以下简称“海欣医药”）为上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司，公司全资子公司上海海欣资产管理有限公司（以下简称“海欣资产”）持有海欣医药51.32%股权。

受国家“两票制”政策影响，海欣医药业务下滑明显，2017年上半年营业收入同比下降18.2%，净利润同比下降29.8%。2018年“两票制”将在全国范围全面推行实施，形势将更为严峻。

为引入医药流通渠道资源，注入发展新动力，海欣医药拟通过定向增发方式引入战略投资合作伙伴。

本次海欣医药拟向瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”）定向发行股票不超过1,349.50万股（含1,349.50万股），发行价格为每股人民币6.17元，融资总额不超过8,326.415万元人民币（含8,326.415万元）。海欣医药募集资金用于：（1）归还银行借款，归还公司借款；（2）药品采购。

若海欣医药按股票发行方案完成定向增发，则瑞康医药将持有海欣医药51%股份，成为海欣医药第一大股东、控股股东。海欣资产所持海欣医药股份将相应稀释至25.15%，届时海欣医药将不再纳入公司合并报表范围内。

对于此次增发合作，瑞康医药及其实际控制人承诺：1、本次发行完成后，海欣医药将作为瑞康医药在上海区域范围内的唯一药品销售平台；2、若本次股票发行完成后，海欣医药在2018年、2019年（以2016年为基年）任意一年营业收入复合增长率或净利润复合增长率任意一项无法达到50%，海欣资产有权将所持海欣医药的全部股份转让给瑞康医药，瑞康医药同意届时以6.17元/股的价格受让海欣资产所持海欣医药的全部股份。

海欣医药引入瑞康医药后，公司将失去对海欣医药的控制权，交易预计对公司2018年营业收入有重大影响（影响比例未达50%），对公司净利润未产生重大影响（影响比例未达10%）。公司希望能够通过整合外部优势资源帮助海欣医药渡过目前经营困境，并在未来实现更高增长。海欣医药引入瑞康医药后，将保持“海欣”名称不变更。

经审慎研究，公司董事会同意海欣医药实施定向增发，引入瑞康医药。出于对海欣医药未来发展支持的考虑，公司同意海欣资产放弃优先认购权。

海欣医药将按照约定归还公司借款；在募集资金到位后，将归还银行借款，解除公司为海欣医药提供的担保。

（二）公司独立董事发表独立意见

海欣医药拟实施定向增发引入投资者，通过新投资者的产业资源摆脱当前的经营困境，注入发展新动力。海欣医药本次定向增发事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，发行定价公允；交易预计对公司2018年营业收入有重大影响（影响比例未达50%），对公司净利润未产生重大影响（影响比例未达10%）。公司做出该重大决定，主要基于对海欣医药所面临的经营困境及未来发展需求等方面的考虑。海欣医药引入新投资者后，有望成为投资方在上海区域范围内的唯一药品销售平台；投资方将利用自身的市场地位、品牌效应等拓宽海欣医药的供应和销售渠道，促进海欣医药的业务发展。海欣医药的营业收入和净利润有望得到增长。综上，同意海欣医药实施本次定向增发。

三、其他事项

1、公司将于同日对外披露《关于控股孙公司上海海欣医药股份有限公司拟增发股份引入投资者的公告》；

2、海欣医药将于2017年12月20日对外披露《2017年第一次股票发行方案》、《北京金诚同达（上海）律师事务所关于〈上海海欣医药股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》等文件，请投资者登陆全国中小企业股份转让系统查询具体内容。

四、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月20日

证券代码：600851/900917证券简称：海欣股份/海欣B股 公告编号：2017-021

上海海欣集团股份有限公司

关于控股孙公司上海海欣医药股份有限公司

拟增发股份引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●上海海欣集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海海欣资产管理有限公司（以下简称“海欣资产”）当前持有上海海欣医药股份有限公司（以下简称“海欣医药”）51.32%的股权，是海欣医药的控股股东。海欣医药为公司的控股孙公司。

●海欣医药拟向瑞康医药股份有限公司（以下简称“瑞康医药”）发行不超过1,349.50万股股份。增发完成后，瑞康医药持有海欣医药51%股权，海欣资产持有海欣医药25.15%股权。海欣医药不再纳入公司合并报表范围。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●交易实施尚需海欣医药股东大会审议批准，并经全国中小企业股份转让系统备案。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

受国家“两票制”政策影响，海欣医药业务下滑明显，2017年上半年营业收入同比下降18.2%，归属于挂牌公司股东的净利润同比下降29.8%。2018年“两票制”将在全国范围全面推行实施，形势将更为严峻。“两票制”是国家整顿医药流通领域的重要举措，将对原有的市场格局造成颠覆性影响。中小型流通企业将被大规模淘汰，行业集中度提高。

为引入医药流通渠道资源，注入发展新动力，海欣医药拟通过定向增发方式引入战略投资合作伙伴。

本次海欣医药拟向瑞康医药定向发行股票不超过1,349.50万股（含1,349.50万股），发行价格为每股人民币6.17元，融资总额不超过8,326.415万元（含8,326.415万元）。海欣医药募集资金用于：（1）归还银行借款，归还公司借款；（2）药品采购。

海欣医药投前估值为8,000万元人民币，高于评估值。

海欣医药、海欣资产、瑞康医药已签署附生效条件的《股票认购合同》。

出于对海欣医药未来发展支持的考虑，公司同意海欣资产放弃优先认购权；海欣医药其他在册股东亦均签署自愿放弃股份优先认购权的声明与承诺，放弃本次股票发行的优先认购权。

若海欣医药按股票发行方案完成定向增发，则瑞康医药将持有海欣医药51%股份，成为海欣医药第一大股东、控股股东。海欣资产所持海欣医药股份将相应稀释至25.15%，届时海欣医药将不再纳入公司合并报表范围内。交易预计对公司2018年营业收入有重大影响（影响比例未达50%），对公司净利润不会产生重大影响（影响比例未达10%）。

瑞康医药承诺：1、本次发行完成后，海欣医药将作为瑞康医药在上海区域范围内的唯一药品销售平台；2、若本次股票发行完成后，海欣医药在2018年、2019年（以2016年为基年）任意一年营业收入复合增长率或净利润复合增长率任意一项无法达到50%，海欣资产有权将所持海欣医药的全部股份转让给瑞康医药，瑞康医药同意届时以6.17元/股的价格受让海欣资产所持海欣医药的全部股份。

（二）公司董事会审议情况

公司第九届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于上海海欣医药股份有限公司拟实施定向增发的议案》。

公司独立董事发表如下意见：海欣医药拟实施定向增发引入投资者，通过新投资者的产业资源摆脱当前的经营困境，注入发展新动力。海欣医药本次定向增发事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，发行定价公允；交易预计对公司2018年营业收入有重大影响（影响比例未达50%），对公司净利润未产生重大影响（影响比例未达10%）。公司做出该重大决定，主要基于对海欣医药所面临的经营困境及未来发展需求等方面的考虑。海欣医药引入新投资者后，有望成为投资方在上海区域范围内的唯一药品销售平台；投资方将利用自身的市场地位、品牌效应等拓宽海欣医药的供应和销售渠道，促进海欣医药的业务发展。海欣医药的营业收入和净利润有望得到增长。综上，同意海欣医药实施本次定向增发。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

海欣医药第二届董事会第八次会议已于2017年12月18日审议通过《关于〈上海海欣医药股份有限公司2017年第一次股票发行方案〉的议案》。本次增发股份尚需经过海欣医药股东大会审议批准并经全国中小企业股份转让系统备案。

本次增发股份不需要经过公司股东大会审议批准。

二、 交易各方当事人介绍

(一)交易对方情况介绍

1、交易对方基本情况

企业名称：瑞康医药股份有限公司

证券简称：瑞康医药

证券代码：002589

企业性质：股份有限公司

注册地址：山东省烟台市芝罘区机场路326号

办公地址：山东省烟台市芝罘区机场路326号

法定代表人：韩旭

注册资本：150,471.0471万人民币

经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发和零售；常温保存保健食品及日用品销售；健身器械、化妆品、消毒液的批发；药品的仓储、配送；普通货运；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉)的批发、食品添加剂；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。

主要股东或实际控制人：

瑞康医药的第一大股东为张仁华女士，持股比例24.13%；第二大股东为韩旭先生，持股比例13.09%。韩旭先生和张仁华女士为夫妻，两人合计持有瑞康医药37.22%股份，为公司控股股东及实际控制人。韩旭先生担任瑞康医药董事长职务，张仁华女士担任瑞康医药副董事长、总经理职务，能够决定瑞康医药的重要经营方针、经营政策及重大事项。

2、交易对方主要业务最近几年发展状况

瑞康医药是一家医疗综合服务商，上市六年，已由上市初期的山东省龙头企业，发展成为在全国近30个省份（直辖市）有控股平台公司及控股合作公司，业务逐步覆盖全国的医疗综合服务商。目前业务分为：药品供应链服务板块、医疗器械供应链服务板块、医疗后勤服务板块、移动医疗信息化服务板块、中医药板块、第三方物流板块。

3、交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、瑞康医药最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币万元

■

（二）本次交易无其他当事人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况介绍

1、海欣医药是新三板挂牌企业，拥有药品销售的经营资质、核心团队及仓库设施，为采购药品的各级医疗机构和零售终端提供高效便利的药品配送服务。

企业名称：上海海欣医药股份有限公司

证券简称：海欣医药

证券代码：430699

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路1150号B座

办公地址：上海市徐汇区肇嘉浜路446号1号楼20楼

法定代表人：陶建平

注册资本：1,296.54万元

经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗的批发、医疗器械的销售（限分支机构经营），批发兼零售：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、海欣医药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、海欣医药前身系原上海生物技术工业园医药销售有限公司，成立于1998年8月12日，成立时注册资本为人民币300万元。

根据2001年4月2日股东会决议及修改后章程的规定，海欣医药注册资本增加至人民币1,100万元，其中：上海华昊投资管理有限公司（后更名为上海海欣资产管理有限公司）出资人民币600万元，占注册资本的54.54%。

后海欣医药于2013年改制为股份有限公司，并于2015年进行过一次股票发行（海欣资产参与此次股票股票发行），海欣医药注册资本变更至1,296.54万元，海欣资产持股数量变动为665.448万股，持股比例为51.32%。

4、海欣医药最近一年又一期的主要财务指标

单位：人民币万元

■

（二）交易标的其他情况介绍

1、海欣医药股权结构如下：

海欣医药主要股东介绍：

海欣资产为公司全资子公司，成立于2000年12月18日，注册资本9,000万元人民币，经营范围为资产受托管理、产业投资、企业管理顾问等。

陶建平为自然人，任海欣医药董事兼总经理。

2、有优先受让权的其他股东均放弃本次增发股份的优先受让权。

3、海欣医药近12个月内曾进行过资产评估，基本情况为：

万隆（上海）资产评估有限公司接受上海科事发实业发展公司（海欣医药另一股东方）委托，对因非同比例增资事宜而涉及的海欣医药股东全部权益价值进行了评估。

评估目的：非同比例增资

评估对象和范围：评估对象为海欣医药股东全部权益价值，评估范围为海欣医药于评估基准日的全部资产与负债。

价值类型：市场价值

评估基准日：2017年10月31日

评估方法：收益法和资产基础法

4、海欣医药2016年度财务报告和2017年1-10月财务报告均经过审计，为其提供审计服务的会计师事务所为众华会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具有从事证券、期货业务资格。审计报告均为标准无保留意见审计报告。

（三）交易标的评估情况

万隆（上海）资产评估有限公司以2017年10月31日为评估基准日，对海欣医药的全部资产与负债进行了评估。因评估报告书尚需报百联集团国资评估备案，尚未最终定稿。预计采用资产基础法评估，海欣医药于评估基准日的净资产评估值不高于6,000万元人民币。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

1、发行价格

海欣医药本次发行股票的发行价格为6.17元/股。投前估值8,000万元。

2、定价方法

根据海欣医药2016年年度报告（经审计），海欣医药2016年12月31日归属于股东的每股净资产为4.07元，2016年基本每股收益为0.47元。

根据海欣医药2017年半年度报告（未经审计），截至2017年6月30日，海欣医药归属于股东的每股净资产为4.01元，2017年半年度基本每股收益为0.12元。

海欣医药股票自挂牌以来采用协议转让的交易方式，截至股票发行方案签署之日，海欣医药股票暂未发生过协议转让交易，无二级市场成交价格可以参考。

除本次发行外，海欣医药股票自挂牌以来进行过一次股票发行，第一次股票发行新增无限售条件股份已于2015年10月15日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，该次股票发行价格为3.34元/股。

本次发行股票的发行价格为每股人民币6.17元，高于每股净资产，高于前次股票发行价格，主要是综合考虑了海欣医药所处行业、海欣医药成长性，并参考每股净资产、每股收益、市盈率等多种因素，经海欣医药与投资者沟通后确定。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）《股票认购合同》的主要条款

1、股票认购合同各方：

甲方（发行人）：上海海欣医药股份有限公司

注册地：上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路 1150 号 B 座

办公地：上海市徐汇区肇嘉浜路 446 号 1 号楼 20 楼

法定代表人：陶建平

乙方（认购方）：瑞康医药股份有限公司

注册地：山东省烟台市芝罘区机场路326号

办公地： 山东省烟台市芝罘区机场路326号

法定代表人：韩旭

丙方：上海海欣资产管理有限公司

注册地：上海市松江区沪松路128号3幢2楼

办公地：上海市黄浦区福州路666号18楼

法定代表人：孟文波

2、基本情况

（1）甲方系一家依法成立并有效存续的股份有限公司，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌交易，股票简称：海欣医药、股票代码：430699； 截至本合同签署之日，甲方注册资本为1,296.54万元人民币。丙方系甲方股东，截至本合同签署之日，丙方持有甲方665.448万股股份。

（2）乙方为合格投资者,符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定。

（3）乙方目前不持有甲方股份。

（4）甲方本次发行不超过1,349.50万股（含1,349.50万股）股票（下称“本次发行”），股票发行方案尚待甲方董事会、股东大会审议通过并公告，乙方同意按照本合同约定的条件认购甲方本次发行的全部股票。

3、认购股票数量

甲、乙、丙三方同意，乙方认购甲方本次发行的股票不超过1,349.50万股(含1,349.50万股)。

4、认购价格

每股价格为人民币6.17元/股。

认购款总金额：人民币不超过8,326.415万元（含8,326.415万元），大写捌仟叁佰贰拾陆万肆仟壹佰伍拾元整。

5、认购方式、支付方式、支付时间

甲方本次发行股票，由乙方全部以现金方式认购。

三方同意，于本合同签署后，乙方在甲方于全国中小企业股份转让系统上发布与本次发行股票有关的《股票发行认购公告》后，按照该公告载明的缴款时限将认购款足额汇入甲方指定募集资金专用银行账户。逾期未缴纳的，本合同自动终止。

甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并在规定的时间内办理完成中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份登记和相应的工商变更登记手续。

6、合同的生效条件和生效时间

本合同由三方签署，并且满足下列全部条件后生效：

（1）本合同经三方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；

（2）甲方董事会批准本次发行方案及本合同；

（3）甲方股东大会批准本次发行方案及本合同。

上述任何一个条件未得到满足，本合同将自动终止，三方各自承担因签署及准备履行本合同所支付之费用，除上述第（1）项外三方互不承担责任；上述条件满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

7、附带的特殊条款

（1）乙方向甲方承诺并保证，本次发行完成后，甲方为乙方在上海区域范围内的唯一药品销售平台。

（2）如甲方在本次股票发行完成后三至五年内符合境内A股上市条件，按照届时法律法规的相关规定，如有需要，乙方可同意转让其持有的甲方股份、抑或考虑甲方发行股票，从而使得甲方股权结构符合上市的相关条件和要求。

乙方所持甲方股份的转让事宜以及甲方发行股票事宜，届时再另行协商。

（3）截至2016年12月31日，甲方营业收入为4.5亿元，净利润为600万元。甲方承诺本次发行完成后，未来两年甲方营业收入及净利润复合增长率均超过50%(以2016年为基年)。即预计甲方2018年营业收入为6.75亿元，净利润为900万元；2019年营业收入为10.125亿元，净利润为1,350万元。

若本次股票发行完成后，甲方在2018年、2019年（以2016年为基年）任意一年营业收入复合增长率或净利润复合增长率任意一项无法达到50%，丙方有权将所持甲方的全部股份转让给乙方，乙方同意届时以6.17元/股的价格受让丙方所持甲方的全部股份；乙方在收到丙方协议转让通知之日起7日内与丙方签署正式的股份转让协议并配合办理相关变更登记手续。

如果因为公司股票采用做市转让或者全国中小企业股份转让系统交易制度等原因，导致转让条款无法实现的，乙方应安排其他替代性解决方案。其他替代性解决方案由乙方与丙方届时再另行协商。

（4）甲、乙、丙三方一致同意，自乙方在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记成为甲方股东之日起，乙方有权向甲方董事会推荐半数以上的董事候选人人选并提交甲方股东大会审议通过，乙方有权提名甲方总经理、财务总监的人选。

8、限售安排

乙方限售安排如下：

按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》的相关规定，乙方本次所认购的海欣医药股票发行的股票自在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成股份登记之日起限售12个月，满12个月后乙方本次认购的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行转让。乙方本次认购股份在乙方同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

五、海欣医药股票发行方案涉及的其他安排

海欣医药股票发行完成后，新的实际控制人将通过新的控股股东对海欣医药进行相应调整，包括：根据海欣医药实际情况，本着有利于海欣医药和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》、海欣医药章程等相关规定，适时调整海欣医药管理层，避免因管理团队的变动对海欣医药造成重大不利影响；按照《公司法》、《监督管理办法》等相关规定，适时调整海欣医药业务，改善海欣医药的经营状况，提高海欣医药盈利能力；利用新的控股股东瑞康医药自身的市场地位、品牌效应等拓宽海欣医药的供应和销售渠道，促进海欣医药业务发展，以期提高海欣医药的销售收入和营业利润。

1、业务关系

本次收购完成后的12个月内，瑞康医药将根据实际需要，本着有利于维护海欣医药和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《监督管理办法》等相关规定，适时对海欣医药业务等进行调整，海欣医药将作为瑞康医药在上海区域范围内唯一药品销售平台。

2、管理关系

本次收购完成后的12个月内，瑞康医药将根据海欣医药的实际需要，本着有利于维护海欣医药和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、《海欣医药公司章程》等相关规定，适时对海欣医药董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行调整。

3、关联交易

本次收购完成后，海欣医药将作为瑞康医药在上海区域范围内唯一药品销售平台，海欣医药未来可能对瑞康医药发生关联采购，海欣医药与瑞康医药的关联交易将遵循独立和价格公允的原则。

海欣医药新的控股股东、实际控制人也出具承诺：“本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织（如有，下同）将避免与上海海欣医药股份有限公司进行关联交易；如因生产经营需要而无法避免关联交易时，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织将严格执行关联交易决策等相关制度，依法诚信地履行股东的义务，确保本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司或组织与上海海欣医药股份有限公司之间的关联交易将遵循独立和价格公允的原则进行。通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用，在发生关联交易行为后应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。”。

其他未竟事宜，可详见海欣医药披露的《2017年第一次股票发行方案》。

六、本次交易的目的和对公司的影响

1、交易原因：

在当前“两票制”的形势压力下，海欣医药要想在短期内凭借自身努力扭转业务下降的局面难度较大。公司同意海欣医药引入战略投资合作伙伴，是希望能够通过整合外部优势资源帮助海欣医药渡过目前经营困境，并在未来实现更高增长。

2、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响；

海欣医药最近一年又一期营业收入及净利润占公司比例如下：

单位：人民币万元

■

交易完成后，由于公司2017年度仍然合并海欣医药财务报表，故该项交易对公司2017年度财务报表不产生影响；而自交易完成后，预计公司2018年度不再合并海欣医药财务报表，故该项交易对公司2018年度财务报表产生影响。

由于海欣医药营业收入占公司合并营业收入比例较高，该项交易完成对合并营业收入将产生较为重大影响，但预计影响金额比例在50%以下。

由于该项交易属于公司部分处置对子公司投资并丧失控制权的情况，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条规定：“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”

因此，公司此次处置海欣医药部分股权产生的投资收益包括两部分：来自处置投资的收益和来自剩余长期股权投资重新计量的收益。经初步测算，该项交易预计对交易完成当年（预计为2018年）公司合并财务报表的净利润影响（增加）702万元。

3、截至披露日，海欣医药向公司借款700万元，约定还款日为2017年12月25日；海欣医药将在约定还款日前（含当日）归还公司借款。

4、截至披露日，公司为海欣医药提供上海银行闵行支行、民生银行借款担保，担保额度合计5,000万元，海欣医药实际贷款金额为2,000万元。若海欣医药实施定向增发，则海欣医药将在募集资金到位后的30个工作日内归还银行贷款，还款后解除担保协议，公司将不再为海欣医药提供银行贷款担保。

七、风险分析

本次发行方案尚需海欣医药股东大会审议批准，存在方案调整或不能获得股东大会表决通过的风险。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第十次会议决议公告

（二）公司经独立董事签字确认的独立董事意见

（三）海欣医药2017年第一次股票发行方案

（四）北京金诚同达（上海）律师事务所关于《上海海欣医药股份有限公司收购报告书》之法律意见书

特此公告。

上海海欣集团股份有限公司

董事会

2017年12 月20日