大唐国际发电股份有限公司关联交易公告
证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-080
大唐国际发电股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、大唐国际发电股份有限公司（“公司”或“本公司”）控股子公司河北大唐国际丰润热电有限责任公司（“丰润热电公司”）及江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司（“吕四港发电公司”）分别与大唐环境产业集团股份有限公司（“大唐环境产业公司”）之全资子公司大唐（北京）能源管理有限公司（“大唐能源管理公司”）签署的《河北大唐国际丰润热电有限公司1号机组光轴供热改造项目节能服务合同》及《江苏大唐国际吕四港发电有限责任公司供热改造项目节能服务合同》（统称“节能服务合同”）及其项下交易构成本公司关联交易，根据上海证券交易所上市规则，上述交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
2、过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上（“人民币”，下同），且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
3、本次交易不存在可以明显预见的交易风险。
一、关联交易概述
1、为更好地开展节能减排和降本增效工作，进一步降低投资风险，提高节能收益，充分利用外部资源，根据国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、国家税务总局联合印发的《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，于2017年12月19日，公司控股子公司丰润热电公司及吕四港发电公司分别与大唐能源管理公司签订了节能服务合同，以合同能源管理的模式实施供热改造项目的建设。
2、于本公告日，中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）及其子公司合计持有本公司约34.77%的已发行股本，合计持有大唐能源管理公司之控股股东大唐环境产业公司约78.96%的已发行股本；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐能源管理公司为本公司的关联人，故丰润热电公司及吕四港发电公司分别与大唐能源管理公司签署节能服务合同均构成本公司关联交易。
因上述关联交易合并计算的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上但低于5%，故无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
大唐能源管理公司，成立于2013年1月，注册资本5,000万元。法定代表人：刘银顺。
主要从事技术检测，工程勘察设计，建设工程项目管理，施工总承包，合同能源管理，项目投资，工程和技术研究与试验发展，节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务等经营活动。
截止2016年12月31日，大唐能源管理公司资产总额为26,583.35万元，净资产为5,776.59万元，净利润为-19.09万元，营业收入为4,957.45万元。
（二）与上市公司的关联关系
于本公告日，大唐集团及其子公司合计持有本公司约34.77%的已发行股本，合计持有大唐能源管理公司之控股股东大唐环境产业公司约78.96%的已发行股本；根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，大唐能源管理公司为本公司的关联人，故丰润热电公司及吕四港发电公司分别与大唐能源管理公司签署节能服务合同均构成本公司关联交易。
三、关联交易标的情况
经与大唐能源管理公司磋商，各方同意由大唐能源公司出资建设丰润热电公司及吕四港发电公司节能设施。节能设施建成投产后，大唐能源管理公司将相关资产交付丰润热电公司及吕四港发电公司使用、维护。在合同能源管理项目效益分享期（丰润热电公司分享期限为5年、吕四港发电公司分享期限为10年）内，以年度增加的供热量、节能收益量（扣除项目运营维护成本后能够取得的供热或节能收益量，下同）为依据，各方分享净节能收益，大唐能源管理公司每年按不超过资本金内部收益率的28%收取节能服务费（“节能服务费”）。节能项目合同结束后，节能设备所有权无偿移交给丰润热电公司及吕四港发电公司。移交后产生的节能收益归丰润热电公司及吕四港发电公司所有。
本次批准的合同能源管理项目共两项，具体情况如下表所示：
单位：万元 币种：人民币
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四、关联交易主要内容
丰润热电公司、吕四港发电公司与大唐能源管理公司签订的节能服务合同内容大致相同，主要内容如下：
1、协议各方:
丰润热电公司、吕四港发电公司及大唐能源管理公司
2、协议签署日期：
2017年12月19日
3、分享期限及期后所有权
（1）分享期限为：丰润热电公司效益分享期为5年；吕四港发电公司效益分享期为10年。
分享期限主要考虑丰润热电公司及吕四港发电公司能够在分享期内每年均能享有收益，并综合考虑对外新增供热及供汽实际需求量后确定。
（2）项目建成试运行完成验收后，达到节能指标，合同各方即认定进入项目节能效益分享期。分享期起始日为大唐能源管理公司分别收到上述项目第一笔收益的时间。
（3）合同期满后，因实施合同能源管理项目形成固定资产的节能设备由大唐能源管理公司无偿转让给丰润热电公司及吕四港发电公司，所产生的节能收益全归丰润热电公司及吕四港发电公司所有。
4、节能效益分享方式
（1）效益分享期内，各方按照收益共享，风险分担的原则，以年度供汽量、节能收益量为依据，各方分享节能收益，大唐能源管理公司每年按不超过资本金内部收益率的28%收取节能服务费。
其中，丰润热电公司1号机组光轴供热工程改造完成后，预计新增供热能力119MW(429GJ/h)，年增供热量约86万吉焦，按含税供热价29.67元/GJ，项目年总收益约2384.20万元。扣除运行维护成本，年净节能收益约1338.4万元。大唐能源管理公司收取的节能服务费与丰润热电公司获得的节能收益比例约为80%/20%。
吕四港发电公司改造项目近期工程改造完成后，拟按对外供应蒸汽68.82t/h、蒸汽折算价格113元/吨（不含税）计算，并考虑改造完成后节煤等因素后扣除运行维护成本，年净节能收益约为1092万元；远期工程改造完成后，拟按对外供应蒸汽209.75t/h、蒸汽折算价格112.7元/吨（不含税）计算，并考虑改造完成后节煤等因素后扣除运行维护成本，年净节能收益约为6645万元。大唐能源管理公司收取的节能服务费与吕四港发电公司获得的节能收益比例约为40%/60%。
效益分享期，项目的运行及维护由丰润热电公司及吕四港发电公司负责，大唐能源管理公司配合。
（2）节能服务费用的定价，依据改造总成本、资本金内部收益率、分享期内的运营成本费用及分享年限等因素综合考虑后确定。改造总成本包括项目前期费用、设计费、设备费、建筑安装费、调试试验费、建设期贷款利息和大唐能源管理公司建设期管理成本费用等。
节能服务费用不超过资本金内部收益率的28%收取。相关费率乃经协议各方公平磋商，并经考虑大唐能源管理公司向大唐集团其他公司提供类似服务所收取的相关费率后厘定。大唐能源管理公司订立的资本金内部收益率标准将不高于向大唐集团其他公司提供类似服务的费率。
（3）合同各方实际分享金额待项目竣工验收决算后，根据实际投资额、供热或节能收益量等边界条件确定后核算。
（4）节能服务费分期支付，具体支付方式如下：
（a）大唐能源管理公司经丰润热电公司及吕四港发电公司分别确认后，根据确认的节能收益量向丰润热电公司及吕四港发电公司发出书面付款请求；
（b）在收到上述付款请求和正式发票后，丰润热电公司在30日内、吕四港发电公司在60日内，将相应款项支付给大唐能源管理公司。
5、节能服务费结算方式：
（1）供热项目竣工验收决算后，每个供暖周期结束后，丰润热电公司向大唐能源管理公司进行支付结算；
（2）供热项目验收合格投运之日起，吕四港发电公司向大唐能源管理公司按季度进行支付结算。
6、合同生效日期：自双方授权代表签署之日起生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
通过大唐能源管理公司开展合同能源管理服务，可以充分发挥专业公司专业化技术优势，同时可以提高机组负荷率，降低供电煤耗，提高节能收益，进一步提升本公司的盈利能力。
六、关联交易履行的审议程序
本公司于2017年9月5日召开的第九届十七次董事会审议该项关联交易议案时，全部12名非关联董事（包括5名独立非执行董事）一致表决通过，关联董事陈进行先生、刘传东先生及梁永磐先生就该项议案的表决进行了回避。
本公司董事（包括独立董事）认为：签署节能服务合同属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，相关交易公平、公允、合理，符合公司及股东的整体利益。
特此公告。
大唐国际发电股份有限公司
2017年12月19日
