泛海控股股份有限公司
第九届董事会第十一次临时会议决议公告
证券代码：000046证券简称：泛海控股公告编号：2017-145
泛海控股股份有限公司
第九届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年12月18日，会议通知和会议文件于2017年12月15日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了《关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃行使中国泛海国际金融有限公司供股权的议案》（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司董事会同意公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃参与其控股子公司中国泛海国际金融有限公司供股。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃行使中国泛海国际金融有限公司供股权的公告》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-146
泛海控股股份有限公司
第九届监事会第十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2017年12月18日，会议通知和会议文件于2017年12月15日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票15份，收回15份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议通过了《关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃行使中国泛海国际金融有限公司供股权的议案》（同意：15票，反对：0票，弃权：0票）。
经本次会议审议，公司监事会同意公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃参与其控股子公司中国泛海国际金融有限公司供股。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃行使中国泛海国际金融有限公司供股权的公告》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司监事会
二○一七年十二月二十日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2017-147
泛海控股股份有限公司
关于公司境外全资附属公司泛海控股
国际金融发展有限公司放弃行使
中国泛海国际金融有限公司
供股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、事项概述
为增强资本基础、促进业务发展，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（系香港联合交易所主板上市公司，股票代码0952.HK，以下简称“中国泛海金融”）拟通过香港联合交易所（以下简称“联交所”），以供股方式进行融资，供股比例为每持有3股已发行股份可认购8股供股股份。中国泛海金融目前已发行股份为6,222,049,220股，本次供股规模为16,592,131,253股供股股份，供股价格为1.10港元/股，融资规模约为182.51亿港元。
公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海控股国际金融”）目前持有中国泛海金融4,495,254,732股股份，持股比例约为72.24%。按本次供股方案，泛海控股国际金融可以现金约131.86亿港元认购中国泛海金融11,987,345,952股供股股份。
综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素，泛海控股国际金融将放弃参与中国泛海金融本次供股。
中国泛海金融本次供股完成后，泛海控股国际金融对中国泛海金融的持股比例将从约72.24%降至约19.70%，中国泛海金融将不再纳入公司合并报表范围。
本事项已经2017年12月18日召开的公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《主板信息披露业务备忘录2号—交易和关联交易》等有关规定，本次放弃权利事项无需提交公司股东大会审议。
二、中国泛海金融基本情况
（一）设立时间：1997年7月30日
（二）公司总办事处及香港主要营业地点：香港中环皇后大道中29号华人行18及19楼
（三）法定股本：100,000,000港元（分为三分一港仙的普通股30,000,000,000股）
（四）主营业务：中国泛海金融持有香港《证券及期货条例》规管下的第1类牌照（证券交易）、第2类牌照（期货合约交易）、第4类牌照（就证券提供意见）、第6类牌照（就机构融资提供意见）、第9类牌照（提供资产管理），可从事证券交易、期货合约交易、证券咨询、企业融资、资产管理等受规管活动。
（五）股权结构：截至本公告披露日，中国泛海金融已发行股份总数为6,222,049,220股，公司共间接持有其约72.24%股权，公司与中国泛海金融的具体产权及控制关系如下：
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（六）主要财务状况
单位：港元
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注：中国泛海金融2014/2015年、2015/2016年、2016/2017年的会计年度为4月1日至次年3月31日。
中国泛海金融2014/2015年度、2015/2016年度、2016/2017年度财务报告已经香港立信德豪会计师事务所有限公司审核。目前中国泛海金融正在开展最近一年又一期财务报表审计工作。
三、中国泛海金融本次供股方案
（一）供股价格：1.10港元/股。此价格系中国泛海金融与包销商于参考近期市场价格及当前市场情况并按公平原则磋商后计算。
（二）供股规模：目前中国泛海金融已发行股份为6,222,049,220股，供股比例为每持有3股发行股份可认购8股供股股份，供股规模为16,592,131,253股供股股份。
（三）融资规模：约182.51亿港元。
（四）供股用途：所得款项净额中，约40%用于支持及扩展证券经纪业务，约20%用于扩展结构性融资业务、机构销售及资本市场能力，约10%用于发展自营买卖业务，约30%用于收购/建立投资银行资产、补充性非银行金融业务及用作一般营运资金。所得款项内容可根据中国泛海金融业务发展作出调整。
（五）包销安排：国泰君安证券（香港）有限公司、海通国际证券有限公司、中国泛海国际集团有限公司（以下简称“中泛国际”，系公司关联法人）已有条件同意，包销所有未获认购的供股股份。
四、放弃参与本次供股的原因及对公司的影响
为增强资本基础，谋求进一步发展壮大，公司境外附属公司中国泛海金融拟开展新一轮供股融资工作，本次融资规模约为182.51亿港元。公司境外全资附属公司泛海控股国际金融若不放弃本次供股权并维持目前约72.24%的股权比例不变，需耗资约131.86亿港元，所需资金规模较大，将面临较大的资金压力。
综合考虑目前宏观环境、参与本次供股所需资金规模、中国泛海金融所处发展阶段等因素后，泛海控股国际金融决定放弃参与中国泛海金融本次供股。此举符合公司发展战略和经营管理情况，不存在损害公司或公司股东利益的情况。
本次供股完成后，中国泛海金融将不再纳入公司财务报表的合并范围，公司对中国泛海金融的剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。
2016年度，中国泛海金融营业收入约为3.33亿港元（同期公司营业收入约为246.71亿元人民币），归属于中国泛海金融股东的净利润约为-5,794.70万港元（同期归属于公司股东的净利润约为31.09亿元人民币），占公司相应指标的比例较小，放弃中国泛海金融供股权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第九届董事会第十一次临时会议审议的《关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司放弃行使中国泛海金融国际有限公司供股权的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：
公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟放弃参与中国泛海金融本次供股融资，系综合考虑外部宏观形势及企业实际情况的决定，未损害公司或公司股东的利益。
因此，我们同意上述事项。
六、其他
（一）公司境外全资附属公司泛海控股国际金融拟以约1.798亿港元向公司关联法人中泛国际转让本次供股下所有未缴股款供股权（11,987,345,952股供股股份），双方已达成初步意向。该事项若最终实施，将构成关联交易。该交易所涉财务报表审阅、审计等工作等尚在进展中，后续实施该关联交易时，公司将严格按照相关规定的要求，另行履行相应的审批程序及信息披露义务。
（二）关于中国泛海金融本次供股的具体情况，详见中国泛海金融2017年12月18日发布于中国泛海金融网站及联交所网站的相关公告。
（三）公司将持续关注本事项的进展情况，并根据相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会第十一次临时会议决议；
（二）公司独立董事关于公司境外全资附属公司泛海控股国际金融放弃行使中国泛海国际金融供股权的独立意见。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十日
