内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：601216 证券简称：君正集团 公告编号：临2017-086号

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月19日收到上海证券交易所《关于对君正集团收购资产、对外担保及提供财务资助等事项的问询函》（上证公函【2017】2443号），现将问询函内容公告如下：

2017年12月19日，公司公告称，全资孙公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称鄂尔多斯君正）与北京春光置地房地产开发有限公司（以下简称春光置地）和北京华泰兴农农业科技有限公司（以下简称华泰兴农）签订《股权转让框架合同》，拟收购春光置地和华泰兴农持有的中化国际物流有限公司（以下简称中化物流）60%股权，上述事项构成重大资产重组。同时，上市公司向中化物流提供不超过30亿元的财务资助和不超过80亿元的对外担保。此前，公司披露，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农组成联合受让体通过协议方式受让中化国际的全资子公司中化物流100%股权，持股比例为鄂尔多斯君正40%、春光置地40%、华泰兴农20%。12月6日，上述联合体以底价34.5亿元摘牌成功。12月11日，签订了《产权交易合同》。

经对公司上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条，现有以下问题需要你公司进一步做补充披露：

一、根据公告，鄂尔多斯君正拟收购中化物流余下60%股权，构成重大资产重组。请公司补充披露：

（1）本次对外担保和提供财务资助事项是否以重大资产重组实施成功作为前提，二者是否互为条件；

（2）若重大资产重组失败或公司未能成功受让，是否存在救济措施或其他利益补偿安排；

（3）就上述事项进行充分风险提示。

二、根据公司披露的《股权转让框架协议》，公司将向春光置地和华泰兴农按不超过前次交易中化物流40%、20%股权交易价款的额度支付意向金。本协议经上市公司董事会审议通过后生效。请公司补充披露：

（1）上述意向金的具体支付安排、支付时间、金额、资金来源及风险保障措施；

（2）本次支付意向金等安排与公司正在筹划的重大资产重组交易之间的关系，相关交易履行的程序安排是否合规，是否存在以董事会审议程序部分替代重大资产重组程序，是否存在提前支付重组交易价款等情形。

三、根据公司公告，公司2016年12月31日净资产136亿元，2017年货币资金6.33亿元。公司本次提供对外担保的额度占最近一期经审计净资产的58.53%，占比较高。同时，对外担保额度远高于联合受让体此前的摘牌价格34.5亿元；本次提供财务资助的额度远高于公司账面货币资金，且高于公司收购40%股权时的摘牌价格13.8亿元。本次对外担保和财务资助将提供给中化物流及其直接或间接控制的下属企业。请公司补充披露：

（1）提供巨额对外担保和财务资助的原因及主要考虑；

（2）本次80亿对外担保和30亿财务资助的具体使用主体，相关使用主体的经营情况、资信情况、财务情况，额度具体构成及资金的具体用途，并说明相应的合理性和必要性；

（3）上述对外担保的具体方式和财务资助的资金来源；

（4）公司对上述巨额对外担保和财务资助的风险防控措施。

四、根据公告，联合受让体于12月6日摘牌，12月11日签订《产权交易合同》，12月19日公司公告拟受让中化物流剩余60%股权。请公司补充披露：

（1）进一步收购中化物流剩余60%股权的主要考虑，春光置地和华泰兴农短期内转让股权的主要原因；

（2）上市公司与春光置地、华泰兴农之间是否存在关联关系、其他协议安排或潜在利益安排，前期组成联合受让体时是否存在股权代持或者就该部分股权未来出让等做出过安排。

五、根据公告，公司认为中化物流的业务与公司存在战略协同，受让中化物流的股权有利于拓展业务布局、增强公司核心竞争力。请公司补充披露与标的资产之间如何产生协同效应、与公司主营业务之间的关系，以及对公司业务开展、资金、财务成本、信用、担保等可能产生的影响。

六、请公司独立董事和监事会对上述事项明确发表意见，并说明本次交易、对外担保、提供财务资助及支付意向金等一系列安排，是否存在损害上市公司利益及中小股东权益等情形。

请公司于 2017年12月22日之前披露对上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。

公司将按照上海证券交易所的要求，尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2017年12月20日