熊猫金控股份有限公司
关于资产出售事项问询函回复的公告

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2017-036

熊猫金控股份有限公司

关于资产出售事项问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函【2017】2428号），现就相关问题回复情况公告如下：

一、公司2017年前三季度实现归属母公司股东的净利润617.65万元，其中非经常性损益3858.62 万元，公司前三季度微利且严重依赖非经常性损益。请公司补充披露本次交易预计产生收益情况，是否存在通过资产处置收益避免公司亏损的交易动机。

答复：1、公司本次交易拟转让的资产太原熊猫在定价基准日2017年11月30日净资产为190.73万元，交易作价1500万元，预计转让收益为1309.27万元。

根据企业会计准则相关要求，公司将在以下条件成就时确认股权转让收入及相应的投资收益：

（1）股权转让协议已经签订并生效；

（2）股权转让事项经公司董事会、股东大会审议通过；

（3）受让方支付股权转让款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

（4）双方办理了必要的财产权交接手续，包括股权过户；

（5）公司实质上已经丧失了对太原熊猫的控制，太原熊猫的相关收益和风险与公司无关。

根据上述会计处理原则，如果公司股东大会审议通过上述交易后，交易对方裕祥顺贸易能够在2017年底之前按照合同约定支付全部转让价款，并办理完毕工商变更等股权交割手续，公司2017年度将相应确认投资收益约1309.27万元（具体金额需参照本次股权转让完成时太原熊猫归属于母公司所有者权益数据确定，以经审计数据为准）。

2、受近年限放禁放政策的限制、国内民众环保意识的加强、雾霾天气的肆虐、安全事故多发等因素的影响，国内烟花行业面临复杂的形势，烟花市场需求不断萎缩，影响公司未来的持续发展。面对严峻的发展形势，根据公司战略部署，考虑到烟花行业现状，为实现公司发展战略目标，适应产业结构调整发展的要求，一方面对主营业务进行调整，陆续对烟花业务相关资产进行处置，同时加大力度开拓互联网金融业务，为保障公司持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

鉴于此，公司近年来陆续对烟花业务相关资产进行处置，对外转让浙江京安烟花爆竹经营有限公司、北京市熊猫烟花有限公司、浏阳市熊猫烟花有限公司、万载县熊猫烟花有限公司、广州市熊猫烟花有限公司以及云南熊猫烟花有限公司等一系列烟花业务公司股权。按照公司发展规划，公司还将根据行业情况及市场行情，持续对公司旗下烟花资产进行处置，以确保公司顺利转型。

公司本次交易的目的是优化现有业务结构，加速业务转型，专注于互联网金融业务，集中精力降低运营成本，提高管理效率，增强公司盈利能力及可持续发展能力，是公司根据发展战略及长期规划作出的安排，符合公司长远发展方向和全体股东的利益，不存在通过资产处置收益避免公司亏损的交易动机。

二、根据公告，太原熊猫截至2016年12月31日的净资产为-29.23万元，截至2017年11月30日的净资产为190.73万元，本次交易转让价格为1500万元。请公司结合资产估值情况说明本次交易价格的定价依据。

答复：太原熊猫主要资产为土地使用权和房屋建筑物，其中，土地使用权产权明晰，土地面积57,357.10平方米，该土地原座落阳曲县，所属区域现已划归太原工业园区，太原工业园区为太原市重要的物流产业基地。太原熊猫所属房屋建筑物位于该项土地上，建筑物占地面积为5,318.79平方米，主要为专业烟花爆竹储存仓库及办公室，属于专业烟花爆竹仓储基地，仓储物流设施齐全，可用于多种仓储物流用途。太原熊猫土地使用权及房屋建筑物初始投入成本为2,046.27万元。

关于本次交易，公司已就太原熊猫项下的资产状况及公司运营状况向交易对方作出详细的说明，对方已明确知悉。本次交易以太原熊猫审计报告为基准，综合考虑太原熊猫资产情况、运营状况及资产市场价格行情，并结合双方实际需求，经双方友好协商，裕祥顺贸易同意按照1500万元对价收购公司所持太原熊猫股权。

三、根据公告，本次交易对方裕祥顺贸易将一次性支付股权转让款1500万元。请公司补充披露：

（1）结合裕祥顺贸易的财务状况、资金来源说明其是否具备支付能力；

答复：裕祥顺贸易是一家多元化发展的民营企业，主要经营汽车配件及汽车装潢材料、智能交通系统集成等，长期稳定合作的客户有北京升宝行汽车销售服务有限公司和长治顺驰路捷汽车销售服务公司等。经公司和裕祥顺贸易确认，裕祥顺贸易将由其股东自筹资金用于支付本次股权转让款。

为确保股权交易顺利完成，减小交易风险，本次交易协议中对股权转让款的支付和股权过户进行了详细约定，协议签订后10个工作日内，裕祥顺贸易将一次性支付协议股权转让款，公司收到股权转让款后配合裕祥顺贸易办理相关股权过户手续。如裕祥顺贸易未按照协议约定支付股权转让款，其将按照当期应付而未付金额日万分之五的标准向公司支付违约金，违约金计算至裕祥顺贸易当期应付款项及违约金足额支付完毕之日。逾期超过60日，公司有权解除本协议，裕祥顺贸易需向公司支付协议股权转让款总额的20%作为违约金。通过以上约定，公司将最大限度的降低交易风险，维护公司利益。

（2）裕祥顺贸易及其股东与公司及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或其他协议安排，若是，请详细披露。

答复：裕祥顺贸易的股东为李保建和徐永安，经查，裕祥顺贸易及上述股东与本公司、本公司控股股东以及实际控制人之间不存在关联关系或其他协议安排。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2017年12月20日