广东长青（集团）股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-113
广东长青（集团）股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2017年12月15日以传真等方式发出通知，2017年12月21日在公司会议室以现场+通讯方式召开。本次会议应到会董事6人，实际到会董事6人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长何启强主持，经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
本议案具体内容详见2017年12月22日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
公司独立董事对本次回购事宜发表了独立意见，内容参见公司于2017年12月22日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2017年12月21日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-114
广东长青（集团）股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2017年12月21日以现场方式召开。本次会议通知和文件于2017年12月15日以电话通知或电子邮件等方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席钟佩玲女士主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《广东长青（集团）股份有限公司章程》的规定。与会监事经审议，通过了以下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
公司激励对象关玉峰、董安、李树虹、谢腾、谢世文、孟祥文因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部股份。
本议案具体内容详见2017年12月22日刊登于公司指定披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司监事会
2017年12月21日
证券代码：002616 证券简称：长青集团 公告编号：2017-115
广东长青（集团）股份有限公司
关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过，同意将因离职已不符合激励条件的激励对象关玉峰、董安、李树虹、谢腾、谢世文、孟祥文已获授但尚未解锁的限制性股票总计350,000股进行回购注销。
一、回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《广东长青（集团）股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年激励计划》”）规定，及2016年3月30日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司向35名激励对象首次授予802.3万股限制性股票，关玉峰、董安、李树虹、秦峰、谢世文、孟祥文等6人是此次的激励对象。上述6名激励对象均按时足额缴纳了认购款项。
因公司原激励对象关玉峰、董安、李树虹、秦峰、谢世文、孟祥文等6人已经离职，不符合激励条件，根据公司《2016年激励计划》之 “十三、限制性股票激励计划的变更与终止”的规定，以及公司2016年第二次临时股东大会之“授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项”，公司拟对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（注：由于《2016年激励计划》的实施早于2016年最新《上市公司股权激励管理办法》的发布时间，按照有关规定，《2016年激励计划》涉及限制性股票的回购事项仍可按旧规《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称《管理办法（试行）》)执行，即不用提交股东大会审议通过。）
本次回购注销不影响公司《2016年激励计划》的实施。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的回购数量、价格和其它说明
■
说明:上表“回购股票数量（股）”按公司于2017年5月实施2016年度利润分配方案即每10股转增10股后相关激励对象持有的股份数量填报；“股权激励标的股票数量（股）”则仍按《2016年激励计划》授予限制性股份总量填报，未考虑其后发生的股份转增情况。
1、回购数量
按《2016年激励计划》规定，激励对象所获授的限制性股票分两期解锁，对于符合解锁条件的激励对象每期解锁其获授限制性股票的50%。公司已于2017年4月对符合《2016年激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件激励对象所持限制性股票进行了解锁，同时对因不符合第一个解锁期解锁条件的激励对象所持限制性股票进行了回购，已解锁/回购比例为其所获授限制性股票总数的50%。因此，本次因离职已不符合激励条件而需回购的股份数量为有关激励对象剩下的全部限制性股票。
鉴于公司于2017年5月18日实施了《2016年度利润分配方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，为此应对《2016年激励计划》授予限制性股票数量进行调整。调整前，因激励对象离职已不符合激励条件而需回购的限制性股票数量为175,000股；调整后，需回购的股票数量调整为350,000股。因此，本次需回购的限制性股票数量合计350,000股。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由743,106,144股变更为742,756,144股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序，完成减资后，公司注册资本将由743,106,144.00元变更为742,756,144.00元。
2、回购价格
公司于2016年3月30日首次授予限制性股票时向激励对象授予限制性股票的授予价格为9.49元/股。2016年9月，公司实施了每10股派发现金股利1.2元人民币（含税）的2016年半年度利润分配方案；2017年5月18日，公司实施了以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2016年度利润分配方案。
根据《2016年激励计划》之“十四、回购注销的原则”中“若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋N），其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。”的规定，《2016年激励计划》激励对象关玉峰、董安、李树虹、谢腾、谢世文、孟祥文持有限制性股票本次回购注销价格调整为4.685元/股。公司合计应支付回购价款人民币1,639,750.00元。
（1）回购情况
■
说明:上表“获授限制性股票（股）”的数据考虑了发生于限制性股票授予后和回购前的第一期股份解锁、回购及股份转增情况（即2016年度利润分配方案：每10股转增10股），计算公式为相关激励对象“第一期解锁或回购的限制性股票数量+（获授限制性股票期初数量-第一期解锁或回购的限制性股票数量）×2”。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
■
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司原激励对象关玉峰、董安、李树虹、谢腾、谢世文、孟祥文因离职已不符合激励条件，对上述人员已获授但尚未解锁的限制性股票总计350,000股进行回购注销符合公司《2016年激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对该部分股份按照《2016年激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会意见
公司原激励对象关玉峰、董安、李树虹、谢腾、谢世文、孟祥文因离职已不符合激励条件，董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解锁的全部股份。
七、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为，公司《2016年激励计划》系依据当时有效的《管理办法（试行）》及相关配套制度制定。本次回购注销部分限制性股票已根据《2016年激励计划》的规定获得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购注销数量和价格符合《2016年激励计划》的有关规定。公司就实施本次激励计划已履行了《管理办法（试行）》等中国法律规定的现阶段的信息披露义务。公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3、第四届监事会第十四次会议决议；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
广东长青（集团）股份有限公司董事会
2017年12月21日
