海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-071
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2017年12月21日以通讯表决方式召开，公司已2017年12月18日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《关于对参股子公司增资的议案》（详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
公司将对海南华橡实业有限公司设立时的实物出资2,800万元变更为股权出资，以海南经纬乳胶丝有限责任公司100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司100%股权、海南知知乳胶制品有限公司100%股权，以2017年9月30日为基准日评估作价，对海南华橡实业有限公司增资至62,111.27万元，持有35%的股权。海南华阳投资集团有限公司在原货币出资5200万元的基础上，使用现金加股权出资的方式，增资至115,349.50万元，持有65%股权。
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《海南橡胶2017年度内部控制自我评价工作方案》
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《海南橡胶2018年度内部审计工作计划》
表决结果：本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月22日
证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-072
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
对参股子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的公司名称：海南华橡实业有限公司
●投资金额：海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）将对海南华橡实业有限公司设立时的实物出资2,800万元变更为股权出资，同时公司以海南经纬乳胶丝有限责任公司（以下简称“经纬公司”）100%股权、海南安顺达橡胶制品有限公司（以下简称“安顺达公司”）100%股权、海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司（以下简称“老城深加工产业园公司”）100%股权、海南知知乳胶制品有限公司（以下简称“知知公司”）100%股权，以2017年9月30日为基准日评估作价,对海南华橡实业有限公司进行增资，公司出资金额增至62,111.27万元，持有海南华橡实业有限公司35%的股权。
一、对外投资概述
为推动公司深加工产业园整合，盘活资产，经公司第五届董事会第二次会议审议批准，同意海南华橡实业有限公司设立时公司原出资金额2,800万元由实物出资变更为股权出资，同时公司以经纬公司100%股权、安顺达公司100%股权、老城深加工产业园公司100%股权、知知公司100%股权，以2017年9月30日为基准日评估作价,对海南华橡实业有限公司进行增资，公司出资金额增至62,111.27万元，持有海南华橡实业有限公司35%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度规定，该事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项不需公司股东大会审议和政府有关部门的批准。
二、投资标的基本情况
公司名称：海南华橡实业有限公司
成立日期：2017年11月1日
法定代表人：姚强
注册资本：8000万元
注册地址：海南省澄迈县老城经济开发区南二环路海胶深加工产业园206栋宿舍楼501室
经营范围：投资兴办实业；房地产投资、对外贸易，进出口（但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外）；日用品百货、陶瓷制品、五金交电、化工产品（易燃易爆危险品除外）、建筑材料、机电设备、电子计算机及配件、电子产品、化肥、矿产品（除煤炭）、润滑油的销售；会务服务、展览展示服务；企业管理咨询（投资管理及资产管理除外）；仓储服务。
股权结构：海南华阳投资集团有限公司现金出资5,200万元，持有65%的股权；海南天然橡胶产业集团股份有限公司实物出资2,800万元，持有35%的股权。目前双方均未实际出资。
海南华橡实业有限公司刚设立不久，目前尚未开展实际业务。
三、本次用于增资的股权对应公司的基本情况
（一）海南经纬乳胶丝有限责任公司
经纬公司为公司全资子公司，主要经营乳胶丝等乳胶制品的研发、生产、加工、销售业务。
截至2016年12月31日，经纬公司总资产28,250.16万元，净资产21,190.22万元；2016年度，实现营业收入17,367.28万元，净利润-175.00万元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2017年9月30日，经纬公司总资产31,944.60万元，净资产20,878.08万元；2017年1-9月，实现营业收入12,636.87万元，净利润-312.14万元。（以上数据经海南立信长江会计师事务所（普通合伙）审计）
（二）海南安顺达橡胶制品有限公司
安顺达公司为公司全资子公司，主要经营研发、生产、加工、销售轮胎翻新用材料、橡胶制品等业务。
截至2016年12月31日，安顺达公司总资产7,522.64万元，净资产7,338.75万元；2016年度，实现营业收入302.72万元，净利润-1,065.92万元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2017年9月30日，安顺达公司总资产7,341.55万元，净资产7,149.51万元；2017年1-9月，实现营业收入31.28万元，净利润-189.23万元。（以上数据经海南立信长江会计师事务所（普通合伙）审计）
（三）海南老城海胶深加工产业园投资管理有限公司
老城深加工产业园公司为公司全资子公司，主要经营深加工园区综合管理业务。
截至2016年12月31日，老城深加工产业园公司总资产4,992.73万元，净资产4,540.92万元；2016年度，实现营业收入109.62万元，净利润-378.17万元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2017年9月30日，老城深加工产业园公司总资产4,861.69万元，净资产4,373.66万元；2017年1-9月，实现营业收入75.57万元，净利润-167.26万元。（以上数据经海南立信长江会计师事务所（普通合伙）审计）
（四）海南知知乳胶制品有限公司
知知公司为公司全资子公司，主要经营乳胶手套等乳胶制品的研发、生产、加工、销售业务。
截至2016年12月31日，知知公司总资产1,002.31万元，净资产696.91万元；2016年度，实现营业收入0万元，净利润-271.43万元。（以上数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
截至2017年9月30日，知知公司总资产982.80万元，净资产559.69万元；2017年1-9月，实现营业收入0万元，净利润-137.21万元。（以上数据经海南立信长江会计师事务所（普通合伙）审计）
四、本次增资的主要内容
海南华橡实业有限公司成立时公司原出资2,800万元由实物出资变更为股权出资，同时公司增资至62,111.27万元，持有35%股权。用于出资的股权为经纬公司100%股权、安顺达公司100%股权、老城深加工产业园公司100%股权、知知公司100%股权。
经中联资产评估集团有限公司评估，以2017年9月30日为评估基准日，经纬公司100%股权评估值为33,755.46万元（中联评报字〔2017〕2354号），安顺达公司100%股权评估值为15,437.83万元（中联评报字〔2017〕2355号），老城深加工产业园公司100%股权评估值为11,120.35万元（中联评报字〔2017〕2356号），知知公司100%股权评估值为1,797.63万元（中联评报字〔2017〕2357号）。海南华阳投资集团有限公司认可上述评估结果，交易双方同意以上述股权资产评估值作为交易定价依据。
海南华阳投资集团有限公司在原货币出资5200万元的基础上，使用现金加股权出资的方式，增资至115,349.50万元，持有65%股权。用于增资的股权为西安翔宇不动产有限公司100%股权，西安翔宇不动产有限公司目前为华阳致远实业集团有限公司全资子公司，华阳致远实业集团有限公司已同意将该股权注入海南华阳投资集团有限公司，海南华阳投资集团有限公司以经公司确认的评估值对海南华橡实业有限公司进行增资，不足部分海南华阳投资集团有限公司以现金进行增资。华阳致远实业集团有限公司、海南华阳投资集团有限公司均为中国华阳经贸集团有限公司下属企业。
五、对上市公司的影响
此次增资有助于公司与中国华阳经贸集团有限公司开展深度合作，通过利用中国华阳经贸集团有限公司的产业整合能力，对老城深加工园区进行深度开发，实现产业转型，有利于公司盘活老城深加工产业园资产。
六、风险提示
海南华橡实业有限公司作为新设立的公司，在实际运营过程中可能面临股东方在业务合作、企业文化等方面的差异性，存在一定的经营管理风险。公司将与合作方加强沟通，完善其法人治理结构，建立健全内部风险控制体系，有效降低投资风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
董 事 会
2017年12月22日
