TCL集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况及新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问
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二〇一七年十二月
声明与承诺
本公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、深交所对本次重组事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为3.10元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为1,301,290,321股，本次发行股份购买资产后公司股份数量为13,514,972,063股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月15日受理TCL集团递交的本次交易发行股份购买资产之股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。TCL集团已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续。
四、本次发行股份购买资产之新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2017年12月25日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
释义
在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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特别说明：本公告书摘要中若部分合计数与各单项数直接相加之和在尾数上有差异，则这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式购买长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟合计持有的华星光电10.04%股权，拟购买资产的交易价格参照中联出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第1057号）的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为403,400.00万元，全部以发行股份方式支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有华星光电85.71%股权。
本次发行股份购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次拟购买资产的评估基准日为2017年3月31日，中联采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。
根据《资产评估报告》，中联对华星光电10.04%的股权分别采用资产基础法和收益法进行了评估：评估基准日为2017年3月31日，经资产基础法评估，华星光电10.04%净资产账面值为270,181.78万元，评估值404,693.88万元，评估增值134,512.10万元，增值率49.79%；经收益法评估，评估值为417,383.35万元，评估值较账面净资产增值147,201.57万元，增值率54.48%。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定华星光电10.04%股权交易价格为403,400.00万元。
（三）本次交易的新增股份登记
根据《发行股份购买资产协议》的约定，自标的资产交割日后30 日内，甲方应按协议约定向交易对方发行股份，并完成该等股份在登记结算公司的登记事宜。
（四）本次交易发行股份具体情况
1、定价原则和发行价格
（1）发行股份购买资产的股份发行市场参考价
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日，公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下表所示：
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注：董事会决议公告日前N个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前N个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前N个交易日公司股票交易总量，保留两位小数并向上取整。
（2）本次发行股份以公告日前120个交易日均价作为市场参考价
本次发行股份购买资产的发行价格将上市公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，确定为3.17元/股。鉴于公司于股票停牌期间实施2016年度利润分配方案，在除息处理后，经交易各方协商，本次发行股份价格调整为3.10元/股。
若在定价基准日至发行日期间公司有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格应相应调整。
2、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易的标的资产华星光电10.04%股权的交易价格为403,400.00万元。本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进计算：
发行数量=标的资产价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格
如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整时，则不足1股部分对应的净资产赠予上市公司。按照3.10元/股的发行价格计算，上市公司拟向长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源和林周星涟发行1,301,290,321股股份购买其持有的华星光电10.04%股权，具体情况如下表：
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自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格及发行数量作相应调整。
3、股份锁定情况
交易对方长江汉翼承诺其通过本次发行股份购买资产取得的公司新增股份，截至TCL集团完成股份发行之日，如其持有用于认购该等股份的资产时间超过12个月的，则该等股份自上市之日起12个月内不得转让；如其持有用于认购该等股份的资产时间不足12个月的，则该等股份自上市之日起36个月内不得转让。截至本公告书摘要出具日，长江汉翼持有用于认购该等股份的资产时间已超过12个月，因此长江汉翼持有的该等股份自上市之日起12个月内不得转让。
交易对方星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟均承诺其因本次发行股份购买资产取得的公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让。
如前述股份由于上市公司送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。同时，交易对方的股东/出资人就不转让其股份/出资份额出具了承诺，具体可参见《重组报告书》。
二、本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市，但构成关联交易
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买华星光电10.04%股权，交易价格为403,400.00万元。截至2016年12月31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2016年经审计数据对比如下：
单位：万元
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本次购买的资产系子公司少数股权，根据《重组管理办法》，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的资产相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次重组前，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、惠州投控、国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备以及广东省广新控股集团有限公司。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,499,833,496股股份，占上市公司已发行股份的12.28%；惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的7.19%；国开创新及其一致行动人国开精诚和国开装备合计持有上市公司717,703,347股，占上市公司已发行股份的5.89%；广东省广新控股集团有限公司持有上市公司611,690,581股股份，占上市公司已发行股份的5.01%。TCL集团股权结构分散，不存在控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，根据本次交易拟发行股份数量计算，持有上市公司股份超过5%的股东包括李东生及其一致行动人东兴华瑞和九天联成、长江汉翼和惠州投控。李东生及其一致行动人合计持有上市公司1,499,833,496股股份，占上市公司已发行股份的11.10%，长江汉翼持有上市公司1,059,849,533股股份，占上市公司已发行股份的7.84%，惠州投控持有上市公司878,419,747股股份，占上市公司已发行股份的6.50%。TCL集团股权结构仍分散，不存在控股股东及实际控制人。
综上，本次交易完成前后，TCL集团均无控股股东及实际控制人，本次交易未导致公司控制权发生变化。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方林周星涟第一大有限合伙人为公司董事、高级管理人员薄连明（持有林周星涟54.52%的出资份额）；同时，经测算，本次交易完成后，交易对方长江汉翼持有上市公司股份的比例将超过5%。按照《重组管理办法》、《上市规则》，林周星涟及长江汉翼为上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
为完成本次交易，公司拟向长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源和林周星涟发行1,301,290,321股。本次交易完成后，上市公司总股本将增至13,514,972,063股，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易履行的批准程序及实施情况
一、本次交易方案履行的批准程序
1、2017年7月11日，上市公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
2、2017年7月31日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于
3、2017年7月10日，本次交易的交易对方长江汉翼召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
4、2017年7月10日，本次交易的交易对方林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别召开合伙人会议，审议通过了本次重组的相关议案。
5、2017年7月10日，本次交易的交易对方星宇有限股东作出决议，审议通过了本次重组的相关议案。
6、2017年7月10日，交易标的华星光电召开董事会，全体董事一致同意长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟分别将其持有的华星光电股权转让给TCL集团。长江汉翼、星宇有限、林周星澜、林周星涌、林周星源、林周星涟互相放弃优先购买权，华星光电其他股东同意放弃优先购买权。
7、本次交易已经中国证监会《关于核准TCL集团股份有限公司向湖北省长江合志汉翼股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1949号）核准。
8、华星光电已办理其股权转让的商务部门备案。
根据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易星宇有限不需要履行外国投资者对上市公司进行战略投资事项的相关审批或备案。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交付及过户
2017年12月11日，华星光电在深圳市市场监督管理局完成了工商变更登记，交易对方已将其合计持有的10.04%华星光电股权过户登记至上市公司名下。
（二）标的资产的债权债务处理情况
本次交易标的资产的交割不涉及债权债务处理情况。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
标的资产交割后，由TCL集团年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益由TCL集团享有；标的资产所产生的亏损由交易对方以现金方式补足。各交易对方内部按持有标的公司的股权比例分摊该等应补偿金额。
（四）本次发行股份购买资产之验资情况
2017年12月11日，大华会计师事务所出具《验资报告》（大华验字[2017]000911号），对本次发行股份购买资产之新增股份作了验资，公司将新增注册资本1,301,290,321股。根据《验资报告》显示，公司总股本将由原12,213,681,742股变更为13,514,972,063股。
（五）本次发行股份购买资产新增股份之登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月15日受理TCL集团递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份1,301,290,321股，新增股份的性质为有限售条件流通股。TCL集团已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2017年12月25日。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书摘要出具日，本次交易实施过程不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况
本次交易实施过程中，上市公司未有董事、监事、高级管理人员变更情形。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本公告书摘要出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议的履行情况
2017年7月11日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。截至本公告书摘要出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
七、本次交易相关承诺的履行情况
截至本公告书摘要出具日，本次交易相关方正在履行《重组报告书》中所作出的重要承诺，未出现违反承诺的行为。
八、后续事项
1、TCL集团尚需向注册地工商登记机关就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
2、TCL集团与相关交易对方需委托会计师事务所出具专项审计报告以确定标的资产在过渡期间的损益，并按照本次交易相关协议的约定各自承担该等损益。
3、TCL集团及相关交易对方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
4、TCL集团尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
九、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》 和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得本次交易标的资产的所有权；本次发行股份购买资产涉及的新增股份事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍或有相关保障措施；上市公司具备发行股份购买资产及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次发行股份购买资产新增股份在深交所上市。
经核查，法律顾问认为：
1、 本次交易方案符合相关中国法律法规的规定。
2、 本次交易已经取得必要的授权和批准，相关授权和批准合法、有效，交易各方可依法实施本次交易。
3、 本次交易的实施符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
4、 TCL集团已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。
5、 自TCL集团取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具之日，TCL集团的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
6、 在本次交易实施过程中，不存在TCL集团的资金、资产被第一大股东及其一致行动人、关联人占用，或TCL集团为第一大股东及其一致行动人、关联人违规提供担保的情形。
7、 本次交易涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。
8、 本次交易涉及的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
第三节 本次发行股份购买资产新增股份情况
一、新增股份的上市批准情况、新增股份的数量及上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月15日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
本次交易合计向交易对方发行股份1,301,290,321股，新增股份的性质为有限售条件流通股。TCL集团已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上市手续，上市时间为2017年12月25日。本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：TCL集团
证券代码：000100
上市地点：深圳证券交易所
三、股份锁定期
新增股份锁定期的情况详见本公告书摘要之“第一节本次交易概述”之“一、本次交易基本情况”之“（四）本次交易发行股份具体情况”。
TCL集团股份有限公司
年 月 日
