华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2017-032
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
于2017年12月21日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与中国华电集团公司（“中国华电”）签订《股权转让协议》，本公司向中国华电出售华电置业有限公司（“华电置业”）8%的股权。
一、关联交易的基本内容
本公司于2017年12月21日，与中国华电签订《股权转让协议》，向中国华电出售华电置业8%股权。其股权价值为人民币665,759,448元。
截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份，为本公司控股股东。因此本公司与中国华电签订的《股权转让协议》构成本公司的一项关联交易。
二、有关订约方的资料
中国华电于2003年4月1日在北京注册成立，目前的注册资本为人民币207.85亿元，其主要经营业务为电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。截至2016年底，中国华电的总资产约为人民币7,883亿元， 2016年度的营业收入约为人民币1,893亿元。
三、股权转让协议的主要内容
1.日期
2017年12月21日
2.订约方
本公司（作为华电置业8%股权的出售方）；及
中国华电（作为华电置业8%股权的收购方）
3.主体事项
本公司向中国华电出售华电置业8%的股权。
4.对价
人民币665,759,448元。对价是参考评估师评估的华电置业于2017年9月30日的所有者权益评估价值人民币83.22亿元以及本次出售的华电置业股权比例厘定。
5.支付
对价将由中国华电在股权转让协议生效之日起5日内以现金方式一次性支付至本公司指定银行账户。
6.先决条件
《股权转让协议》须待本公司和中国华电均已经依照相关法律法规及《公司章程》的规定履行了必要的内部决策程序和备案程序后生效。
7.完成
华电置业股东及股权结构，章程变更的工商登记手续应于股权转让协议生效之日起30日内完成。
四、有关华电置业的资料
华电置业于2005年6月8日在北京注册成立，由中国华电直接持股35%，目前注册资本为人民币27亿元，华电置业主要从事房地产开发的业务。截至2016年底，华电置业的总资产约为人民币52.22亿元，净资产约为人民币27.95亿元。2016年度经审计的营业收入约为人民币5.07亿元。
于股权转让协议签署前，华电置业注册资本为人民币27亿元，其中本公司出资人民币4.4亿元，持有华电置业16.31%股权。股权转让协议完成交割后，本公司还将持有华电置业8.31%股权。
根据评估师出具的评估报告，华电置业截至2017年9月30日的资产按照资产基础法进行评估后的评估值约为人民币83.22亿元。根据华电置业按照中国公认会计准则编制的财务报告，华电置业于截至2017年9月30日的资产账面价值约为人民币27.51亿元。截至2015年12月31日及2016年12月31日止两个财政年度的净利润（扣除税项及非经常性项目前后）如下：
截至2015年12月31日 截至2016年12月31日
（经审计） （经审计）
（人民币亿元） （人民币亿元）
扣除税项及非经常性项目 1.33 0.68
前的净利润
扣除税项及非经常性项目 1.13 0.49
后的净利润
五、该关联交易对本公司的影响
预计本公司从本次出售中获得的利润（税前）约为人民币44,100万元，基于截至2017年9月30日华电置业的净资产评估值及净资产账面值计算得出。本次出售事项将会改善本公司的现金状况及运营资金，出售所得款项预计将作为本公司的一般运营资金或用于未来投资。
董事（包括独立非执行董事）认为，《股权转让协议》项下拟进行的交易乃按正常商业条款进行，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第七次会议审议批准了《关于出售华电置业有限公司部分股权之关联交易议案》，关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2017年12月21日
证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2017-033
华电国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
于2017年12月21日，华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与北京华滨投资有限公司（“北京华滨”）签订《房屋买卖协议》，本公司向北京华滨出售位于北京市东城区面积约1,377.47平方米的物业（“目标物业”），对价为人民币98,911,100元。
一、关联交易的基本内容
本公司于2017年12月21日，与北京华滨签订《房屋买卖协议》，出售目标物业。截至2017年9月30日以市场比较法进行评估的目标物业的价值为人民币98,911,100元。根据本公司按照中国会计准则编制的财务报表，目标物业的账面净值为人民币11,385,084.60元。目标物业于2015和2016年财政年度无营业收入和利润。
截至本公告日，中国华电集团公司（“中国华电”）持有本公司46.84%的股份，为本公司控股股东。北京华滨是华电置业有限公司（“华电置业”）的全资子公司，华电置业由中国华电直接持股35%，因此北京华滨为本公司的关联人士。因此本公司与北京华滨签订的《房屋买卖协议》构成本公司的一项关联交易。
二、有关订约方的资料
北京华滨，原名为北京安福房地产开发有限公司，是华电置业的全资子公司，于2001年8月27日在北京注册成立，目前注册资本为人民币7亿元，北京华滨主要从事房地产开发的业务。截止2016年底，北京华滨的总资产约为人民币37.42亿元，净资产约为人民币11.85亿元。于2016年度经审计的营业收入约为5.07亿元。
三、房屋买卖协议的主要内容
1.日期
2017年12月21日
2.订约方
本公司（卖方）；及
北京华滨（买方）
3.主体事项
本公司向北京华滨出售目标物业。
4.对价
人民币98,911,100元。对价是参考评估师以2017年9月30目标物业以市场比较法进行的价值评估结果而厘定。
5.支付
对价将由北京华滨在《房屋买卖协议》生效之日起30日内以现金方式一次性支付至本公司指定银行账户。
6.先决条件
《房屋买卖协议》须待本公司和北京华滨的法定代表人或授权代表人签署，并满足以下条件之日起生效（1）资产评估报告按照国有资产管理有关规定经有权单位备案；（2）本公司董事会审议通过出售事项。
7.完成
《房屋买卖协议》生效且买方支付全部价款后，买方实际享有目标物业的全部权利。目标物业的全部义务、风险也转由买方实际承担。
四、该关联交易对本公司的影响
出售目标物业有利于本公司盘活存量资产，回笼资金。预计本公司将从本次出售中获得的收益（扣除本公司就上述出售事项应付的税项及其他费用之前）约为人民币7,753万元，该金额基于目标物业的账面净值截至2017年9月30日按照评估值确定的转让对价以及预计需要交纳的税项等计算得出。出售所得款项将用作本公司一般运营资金。
董事（包括独立非执行董事）认为，《房屋买卖协议》及其项下拟进行的交易是按一般商业条款进行，属公平合理，并且符合本公司及股东的整体利益。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第七次会议审议批准了《关于出售公司本部房产之关联交易的议案》，关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该议案回避表决，其他董事均对此议案表示赞同。
该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函，独立董事确认上述交易及协议条款是公平合理的，是按一般商业条款达成的，符合本公司商业利益。该议案事前已经董事会审计委员会审议通过。
特此公告
华电国际电力股份有限公司
2017年12月21日
