深圳市农产品股份有限公司关于全资子公司果菜公司
公开挂牌转让益民公司40%股权的进展公告

证券代码：000061 证券简称：农产品 公告编号：2017－137

深圳市农产品股份有限公司关于全资子公司果菜公司

公开挂牌转让益民公司40%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、益民公司股权首次挂牌的相关情况

深圳市农产品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司转让其参股公司益民公司40%股权的议案》，同意全资子公司深圳市果菜贸易有限公司（以下简称“果菜公司”）联合其全资子公司深圳市深港通果菜运输有限公司（以下简称“深港通公司”）将合计持有的深圳市益民食品联合有限公司（以下简称“益民公司”）40%股权连同对益民公司的全部债权委托深圳联合产权交易所公开挂牌征集求购方。

2017年8月4日，果菜公司联合深港通公司将益民公司40%股权及对益民公司全部债权委托深圳联合产权交易所首次公开挂牌，挂牌底价为5,479.86万元；其中，益民公司40%股权挂牌底价为 2,202.33万元，债权为 3,277.53万元（全部为果菜公司对益民公司的债权）。

截至2017年8月31日首次挂牌信息披露期满时，上述标的未征集到意向受让方。（益民公司股权评估价值及首次公开挂牌相关情况详见公司于2017年7月20日、8月5日、9月13日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

二、益民公司股权再次挂牌的相关情况

2017年9月11日，公司第八届董事会第五次审议通过了《关于同意全资子公司果菜公司调整公开挂牌转让其参股公司益民公司40% 股权挂牌条件的议案》，同意果菜公司联合深港通公司委托深圳联合产权交易所再次公开挂牌转让益民公司40%股权及全部债权，其中，同意果菜公司和深港通公司将益民公司40%股权挂牌底价降低至1,982.0988万元，全部债权仍为3,277.532505万元，即挂牌底价合计为5,260万元（四舍五入计算）。

2017年9月14日，果菜公司和深港通公司委托深圳联合产权交易所再次将益民公司合计40%股权及全部债权公开挂牌。

经深圳联合产权交易所履行公开挂牌征集投资者等相关程序后，最终，深圳市盈信国富资产管理有限公司（以下简称“盈信国富资产公司”）被确认为该项目的受让方（与公司不存在关联关系），成交金额为5,260万元，其中，3,277.532505万元为债权转让款。果菜公司、深港通公司与盈信国富资产公司共同签订了《股权及债权转让协议书》。（相关决策情况、挂牌情况、受让方基本情况、股权转让协议主要约定详见公司于2017年9月13日、9月16日及11月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的公告）

三、进展情况

（一）交易相关款项支付情况

根据《股权及债权转让协议书》的相关约定，截至目前，果菜公司已收到盈信国富资产公司首期付款2,128万元（含本次交易的定金550万元及成交总价款的30%）。

（二）交易涉及的担保情况

根据《股权及债权转让协议书》（以下简称“主合同”）的相关约定，盈信国富资产公司应为本次交易成交总价款的支付提供果菜公司和深港通公司均认可的、足值的担保（含保证、抵押、质押等）。经过对林劲峰先生的财务状况和征信情况核实，果菜公司和深港通公司同意林劲峰先生作为盈信国富资产公司及主合同涉及的款项支付的保证人。

日前，果菜公司、深港通公司（两方以下合称“甲方”）与盈信国富资产公司（以下简称“乙方”）、保证人林劲峰先生（以下简称“丙方”）共同签订了《担保合同》。担保合同的主要约定如下：

1、担保的债权种类及主债权数额

（1）丙方在担保合同项下担保的债权为甲方依据主合同对乙方享有的相关债权。

（2）丙方在担保合同项下担保的债权即主合同项下的债权金额，即32,775,325.05元。

2、担保的范围

担保的范围包括主合同项下主债权、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权、担保物权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。

3、担保和担保权行使期间

丙方就担保合同项下担保的范围向甲方提供连带责任保证，保证期间为乙方履行主合同债务期限届满之日起两年。

4、甲方的权利与义务

（1）主合同债务履行期限届满之日乙方未按约定履行全部或部分债务的，甲方有权按中华人民共和国现行相关法律、法规的规定及主合同约定，行使担保权。

（2）甲方有权随时要求乙方和丙方提供反映其财务状况及资信状况的财务报告、财务报表及其他资料。

5、丙方的声明与保证

（1）丙方具备良好的财务状况和支付能力。丙方具有提供保证担保的完全民事权利能力与民事行为能力。丙方不存在足以妨碍或影响担保合同的重大诉讼、行政处罚及或有负债事项。

（2）丙方向甲方提供的履行担保合同有关的一切资料、信息均是合法、真实、准确、完整的。除已向甲方书面披露的情形以外，丙方没有任何可能影响担保合同履行的其他任何重大事宜未向甲方披露。

（3）丙方在担保合同保证期间内，如需向第三人提供担保，不得损害甲方的利益，无需征得甲方的书面同意，但需书面通知甲方。

6、丙方的权利与义务

（1）如丙方出现包括但不限于重大资产转移、财务状况恶化或涉及任何诉讼、仲裁、刑事、民事、行政处罚及经济纠纷等可能或足以影响其担保能力的情形时，应提前十日书面通知甲方。

（2）如甲方将主合同项下债权转让的，丙方同意继续按照本合同约定向债权受让方承担担保责任，未书面通知丙方的，丙方不再承担保证责任。

（3）甲方与乙方协议变更主合同的，除变更支付期限或增加债权金额外，丙方应继续按照本合同约定对变更后的主合同项下债权承担担保责任。

（4）丙方应在主合同约定的签订担保合同日期前一日向甲方提供财产清单和个人征信报告，此两份文件作为本合同附件。

7、担保权的实现

（1）发生下列情形之一，甲方有权要求丙方承担保证责任，丙方同意承担担保责任：①丙方违反担保合同的约定或者发生其他严重违约行为，或乙方违反主合同其他约定的；②丙方经济状况出现问题，可能危及甲方权益而丙方未能提供令甲方满意的相应担保的；③发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他事件。

（2）担保权的实现方式：丙方同意一次性向甲方承担担保范围内的担保责任。

（3）担保合同项下担保权实现时所得的款项按下列顺序进行清偿：①支付担保合同以及主合同约定的和有关法律规定的各项应付费用、违约金、损害赔偿金等；②支付主合同项下应付利息；③支付主合同项下应付本金。

担保合同项下实现担保权所得款项不足以偿还或支付同一顺序的全部款项的，甲方有权选择偿还款项的比例及顺序。

8、担保合同的效力

担保合同是主合同的从合同，主合同无效，担保合同无效。

如担保合同的某条款或某条款的部分内容在现在或将来成为无效，该无效条款或该无效部分并不影响担保合同及担保合同其他条款或该条款其他内容的有效性。

9、违约责任

（1）除担保合同另有约定外，担保合同生效后，合同各方均应履行担保合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行担保合同约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

（2）如因丙方过错致担保合同无效，丙方应在原担保范围内赔偿甲方的全部损失。

（3）乙方违反主合同约定的，甲方有权解除主合同，乙方应支付本次交易成交总价30%的违约金，如该金额不足弥补甲方损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。甲方为实现债权所产生的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、保全费、公告费、执行费等）均由乙方承担。丙方对该违约责任承担连带保证责任。

公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十二日