中粮生物化学（安徽）股份有限公司
七届董事会2017年第四次
临时会议决议公告

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2017-087

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

七届董事会2017年第四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日分别以传真和专人送达的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开公司七届董事会2017年第四次临时会议的书面通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2017年12月21日以通讯表决方式召开。参会董事共9人，包括：佟毅先生、李北先生、张德国先生、席守俊先生、乔映宾先生、刘德华先生、何鸣元先生、陈敦先生和卓敏女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

1、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。本议案无需提交股东大会审议。

公司申请股票自2017年12月22日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

鉴于本次重大资产重组的交易对方为COFCO Bio-chemical Investment Co., Ltd.，其与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人，因此按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本议案涉及关联事项，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生已回避表决。

具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号:2017-089）。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于核销长期挂账的应付、应收和预收款项的议案》。

独立董事发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于核销长期挂账的应付、应收和预收款项的公告》（公告编号:2017-090）。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司砀山中粮果业有限公司出让土地使用权、工业厂房及其它地上附着物和部分设备的议案》。

公司于2016年1月13日召开六届十四次董事会、2016年1月29日召开2016年第一次临时股东大会做出决议，全资子公司砀山中粮果业有限公司（以下简称“砀山果业”）因受果汁市场恶性竞争及原材料采购价格上涨影响，长期处于亏损状态，鉴于果汁行业短期内无好转迹象，决定砀山果业生产线不再恢复生产，砀山果业资产择机处置。

近日砀山果业与砀山县建设投资有限公司及砀山县人民政府签订了《工业厂房、土地使用权转让协议书》，以1,298万元的价格将砀山果业位于砀城区5千米原310国道与顺堤河交处的国有土地使用权（砀国用（2003）字第84号土地面积160117.6平米）、工业厂房及其它地上附着物和部分设备转让，并于本月收到转让土地使用权、工业厂房及其它地上附着物和部分设备款1,200万元，剩余98万元在相关手续办理完毕后，再行支付。

砀山果业转让土地使用权、工业厂房及其它地上附着物和部分设备的相关手续尚未办理完毕，因此该项交易对公司当期损益的影响暂时无法确定。

4、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加公司2017年日常关联交易的议案》

关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回避表决；独立董事进行了事前确认，并发表了同意的独立意见。本议案无需提交股东大会审议。

具体情况详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2017年日常关联交易的公告》（公告编号:2017-091）。

三、备查文件

1、公司七届董事会2017年第四次临时会议决议。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董 事 会

2017年12月21日

证券简称：中粮生化 证券代码：000930 公告编号：2017-088

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

七届监事会2017年第二次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议出席情况

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月18日分别以传真和专人送达的方式向公司全体监事发出召开七届监事会2017年第二次临时会议的书面通知。2017年12月21日召开了七届监事会2017年第二次临时会议。在保障所有监事充分发表意见的前提下，本次监事会采取通讯方式进行表决。会议应参加表决监事3人，实际参加表决的监事3人，参加表决的监事有：刘勇先生、滕丽娟女士、马芳女士，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、议案审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于核销长期挂账的应付、应收和预收款项的议案》。

监事会认为，公司本次核销的长期挂账应付、应收和预收账款账龄较长，长期存在且无交易，部分客户已注销或吊销。对长期挂账的应付、应收和预收业务确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

三、备查文件

七届监事会2017年第二次临时会议决议

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

监 事 会

2017年12月21日

证券代码：000930 证券简称：中粮生化 公告编号：2017-089

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于筹划重大资产重组停牌

期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：中粮生化；证券代码：000930）自2017年10月24日开市起停牌，并于2017年11月7日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体内容详见公司于2017年10月23日披露的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-061）；于2017年10月30日披露的《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-067）；于2017年11月6日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-068）；于2017年11月13日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）；于2017年11月20日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-072）；于2017年11月23日披露的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-073）；于2017年11月30日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-078）；于2017年12月6日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-082）；以及于2017年12月13日披露的《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-84）。

公司原预计在2017年12月22日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，现由于重大资产重组涉及的工作量较大，有关各方仍在就方案的具体内容进行磋商、论证和完善，公司预计无法在上述期限内披露重组预案或报告书。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的规定，公司于2017年12月21日召开七届董事会2017年第四次临时会议申请股票继续停牌，审议并通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月22日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

一、 本次筹划的重大资产重组基本情况

1. 标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产初步确定为3家境外公司COFCO Biofuel Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）、COFCO Biochemical Holdings Limited（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司）和Widepower Investments Limited（一家依据香港特别行政区法律设立并存续的公司）（以下合称“标的公司”）的100%股权。

COFCO Biofuel Holdings Limited为投资控股型公司，其投资项目主要从事生化能源相关产品的生产销售；COFCO Biochemical Holdings Limited为投资控股型公司，其投资项目主要从事生物化学相关产品的生产销售；Widepower Investments Limited为投资控股型公司，其投资项目主要从事生物制造领域的相关研发。

标的公司目前的控股股东均为COFCO Bio-chemicalInvestmentCo., Ltd.（一家依据英属维京群岛法律设立并存续的公司），实际控制人均为中粮集团有限公司。

2. 交易具体情况

本次交易拟采用发行股份购买资产的方式购买标的公司股权并募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

3. 与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，公司正在积极与现有交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。相关中介机构也正在对标的资产展开尽职调查工作。截至本公告披露日，公司已与标的公司的实际控制人中粮集团签署了《收购意向协议》，正式协议尚未签署，公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。

4. 本次重组涉及的中介机构及工作进展

本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所，评估机构为上海东洲资产评估有限公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5. 本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况

本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、商务部、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、 公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1. 停牌期间的相关工作

公司自停牌之日起严格按照相关规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并向深圳证券交易所报送了内幕信息知情人名单、资产重组进程备忘录。公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至本公告披露日，独立财务顾问、法律顾问、审计等中介机构方面的工作正在有序推进。

公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。

2. 延期复牌的原因

由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月22日开市起继续停牌。

三、 承诺事项

公司股票最晚将于2018年1月24日恢复交易，若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、 风险提示

公司本次重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2017年12月21日

股票简称：中粮生化 股票代码：000930 公告编号:2017-090

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于核销长期挂账的应付、

应收和预收款项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、核销应付、应收和预收款项的情况

经过公司核查，截至目前，部分应付、应收和预收业务长期挂账，账龄较长，且与该单位长期无交易。

（一）工商执照已注销的客商共有77户，其中应收类10户，涉及金额61.6万元，已全额计提减值；应付类67家，涉及金额202.23万，上述客商账龄多数为5年以上。建议对已注销客商往来进行核销，上述核销增加营业外收入202.23万元。

（二）工商执照已吊销的客商共有35家，均为应付类账款，涉及金额244.07万。该35家客商平均账龄在5年以上，且连续三年以上未与公司发生交易和催款业务。建议对该35家客商采取账销案存，以备其转运营后作为支付依据。

（三）额度较小、账龄较长的客商共1084户，其中预收类280户，涉及金额57.27万；应付类801户，涉及金额306.35万。建议采取账销案存，以备后续作为支付或收回依据。

根据《企业会计准则》及相关税收法律法规的要求，按照依法合规、规范操作的原则，对长期挂账的应付款项进行处置。公司将无法支付的应付、应收和预收款项共计809.91万元予以核销，并按照规定转入“营业外收入”会计科目。

二、核销应付、应收和预收帐款对公司利润的影响

本次核销的应付、应收和预收账款合计809.91万元，计入2017年度公司营业外收入，将增加2017年年度归属于母公司所有者的净利润607.44万元。

三、履行的审批程序

（一）董事会决议情况

公司于2017年12月21日召开七届董事会2017年第四次会议，会议审议通过了《关于核销长期挂账的应付、应收和预收款项的议案》。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司本次核销的长期挂账应付、应收和预收账款账龄较长，长期存在且无交易，部分客户已注销或吊销。对长期挂账的应付、应收和预收业务确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，不存在损害上市公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。作为独立董事我们对本次核销长期挂账应付、应收和预收账款及确认营业外收入事项表示同意。

（三）审计委员会意见

审计委员会认为：公司本次核销的长期挂账应付、应收和预收账款账龄较长，长期存在且无交易，部分客户已注销或吊销。对长期挂账的应付、应收和预收业务确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

（四）监事会意见

监事会认为：公司本次核销的长期挂账应付、应收和预收账款账龄较长，长期存在且无交易，部分客户已注销或吊销。对长期挂账的应付、应收和预收业务确认为营业外收入是为了真实反映企业财务状况，符合公司实际情况，符合《企业会计准则》的相关规定。

经查验，本次核销款项所涉及的债权人均不是公司关联人。因此，同意公司本次核销长期挂账的应付、应收和预收业务及确认营业外收入事项。

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2017年12月21日

证券代码:000930 证券简称:中粮生化 公告编号:2017-091

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

关于增加公司2017年

日常关联交易的公告

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

中粮生物化学（安徽）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月21日召开了六届十七次董事会，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。公司预计2017年与实际控制人中粮集团有限公司及其下属公司发生的日常关联交易总金额约为340,325.50万元；公司于 2017年11月7日召开了七届四次董事会，审议通过了《关于增加公司2017年度日常关联交易的议案》，公司预计新增2017年日常关联交易总金额约为6,890.41万元；公司于2017年11月23日召开七届五次董事会，审议通过了《关于增加2017年日常关联交易的议案》，公司预计新增2017年日常关联交易总金额约为29,561万元；

具体内容详见2017年4月25日、2017年11月8日、2017年11月24日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网《中粮生化:2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-021）、《中粮生化:关于增加公司2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-070）、《中粮生化:关于增加公司2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-075）截至2017年11月31日，公司日常关联交易实际发生金额约为152,583.56万元。

公司在实际生产经营过程中，因业务增长需要和市场变化原因，现拟增加公司及控股子公司2017年日常关联交易，本次共计新增关联交易金额4,860万元。

1、董事会审议情况：公司于2017年12月21日召开七届董事会2017年第四次临时会议，审议通过了《关于增加公司2017年日常关联交易的议案》。

2、董事会审议上述事项时，关联董事佟毅先生、李北先生、席守俊先生回避表决，独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

3、按照相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

（二）预计增加日常关联交易类别和金额

■

二、关联人介绍及关联关系

（一）关联人介绍

1、吉林中粮生化有限公司

法定代表人：佟 毅

注册资本：35,851.47万元

住所：长春市经济技术开发区仙台大街1717号

主营业务：玉米及其深加工方面的工程化研究、技术开发、信息咨询及产品检测；与玉米及其它农副产品有关的仓储业、包装业、相关行业的技术开发及咨询；粮食收储、批发、零售；粮食（水稻）种植；预包装食品、散装食品和保健食品的批发零售（凭许可证经营）；房屋租赁（国家有专项规定的，按照规定执行；涉及行政许可的，凭批准文件、证件经营）。

截止到2017年9月30日，吉林中粮生化有限公司总资产 38,435万元、净资产34,054万元、主营业务收入1,950万元、净利润 328万元。

2、中粮贸易吉林有限公司

法定代表人：管彦秋

注册资本：17,000万元

住所：吉林省长春市南关区南湖大路518号鸿城国际大厦A座24层

主营业务：粮食、食用油收储、经销；农副产品、饲料及添加剂、普通机械、建筑材料、钢材、木材、化肥、农机、农药(不含危险化学品和监控化学品及非药品类易制毒化学品）经销（法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

截止到2017年9月30日，中粮贸易吉林有限公司总资产354,300万元、净13,498资产万元、主营业务收入161,502万元、净利润1,350万元。

（二）公司与关联人关联关系

公司与上述各关联企业的实际控制人均为中粮集团有限公司，符合《股票上市规则》10.1.3条（二）规定的情形，为公司关联法人。

三、履约能力分析

上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力。

四、定价政策和定价依据

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。本公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价。

五、交易目的和交易对本公司的影响

上述关联交易有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，为公司正常生产经营所需，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司七届董事会2017年第四次临时会议予以审议。

公司独立董事对增加2017年日常关联交易的议案发表了同意的独立意见：公司增加2017年部分日常关联交易事项，是公司自身生产经营的需要。有利于扩大其销售渠道和业务范围，增加销售收入，降低采购成本。交易条件公平、合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易经公司七届董事会2017年第四次临时会议审议通过，非关联董事经表决一致通过上述关联交易，会议程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

1、七届董事会2017年第四次临时会议决议；

2、独立董事事前认可确认函；

3、独立董事意见。

特此公告

中粮生物化学（安徽）股份有限公司

董事会

2017年12月21日