山西西山煤电股份有限公司关于
深圳证券交易所《问询函》的回复公告

证券代码：000983 证券简称： 西山煤电  公告编号：2017—071

山西西山煤电股份有限公司关于

深圳证券交易所《问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“西山煤电”、“公司”） 于 2017 年12月12日披露了《关于收购西山煤电（集团）有限责任公司古交配煤厂相关资产的关联交易的公告》等公告（以下简称“交易公告”）。近日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对山西西山煤电股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2017】第334号）（以下简称“问询函”）。公司会同评估机构就相关问题进行了落实，回复如下：

如无特别说明，本回复所述的简称与交易公告所定义的简称具有相同的含义。

问题1

相关公告披露“本次拟收购配煤厂的房屋资产全部未取得房屋产权证书。”“本次评估未考虑房产权利瑕疵因素、房产占用土地因素对本次评估结论的影响。”请你公司说明本次评估过程中未考虑房产权利瑕疵因素、房产占用土地因素的原因及合理性，并对评估报告做相应调整。同时请评估机构发表明确意见。”

答复：

1、本次交易标的资产范围内不含土地使用权资产

本次交易标的资产范围内的房屋建筑物坐落的土地为西山集团合法使用的土地资产，该等土地不存在权属争议、抵押、查封等受限情形。由于历史改制和西山集团重组等原因，该等土地使用权人尚未办理至西山集团名下，产权尚不完善，因此未纳入本次交易的标的资产范围内和本次交易评估范围。

焦煤集团和西山集团作为共同承诺方，对标的资产所占用的土地承诺：本次交易完成后，在该等土地能够合法出让给上市公司前，标的资产所占用的土地由上市公司临时使用，承诺方不收取任何的使用费用。承诺方办理完成土地出让手续后，按照土地评估价值转让给上市公司，并保证转让给上市公司的土地权属不存在任何权利异议。

2、本次交易标的资产范围内的房屋尚未办理权属证书

由于上述土地产权尚未完善，本次交易标的资产范围内的房屋尚未办理权属证书。为保障上市公司的利益，西山集团已承诺本次交易完成后，该等房屋的所有权证书由西山集团继续办理并登记在上市公司名下，办理所需费用由西山集团承担。

3、权属完善的预计时间

焦煤集团和西山集团承诺共同办理该等土地的出让手续，预计于2019年12月31日前完成该等土地出让。西山集团承诺将办理该等房屋所有权，预计于2020年6月30日前取得该等房屋的所有权证书并登记在上市公司名下。

综上，本次交易评估报告中未考虑房产权利瑕疵因素、房产占用土地因素对本次评估结论的影响，但上述承诺能够保证上市公司及全体股东的利益。

北京中企华资产评估有限责任公司作为本次交易的评估机构认为，上述房产权利瑕疵因素、房产占用土地因素不会对标的资产的正常使用、本次资产评估的有效性、交易作价的公允性和上市公司及全体股东利益带来重大不利影响。

问题2

你公司“就相关权属证书的办理做出承诺”。请你公司将承诺部分做专项公告单独披露，并履行承诺事项的管理程序。”

答复：

公司已对承诺部分做专项公告单独披露，履行承诺事项的管理程序。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年12月21日

证券代码：000983 证券简称： 西山煤电  公告编号：2017—072

山西西山煤电股份有限公司关于收购

西山煤电（集团）公司古交配煤厂相关资产

关联交易的相关方出具承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“西山煤电”或“公司”）已于2017年12月11日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购西山煤电（集团）公司古交配煤厂相关资产的议案》。西山煤电拟购买西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山集团”）所属配煤厂的房屋建筑物、生产及辅助设施等资产（以下简称“标的资产”），在本次关联交易中，相关各方所做承诺情况如下：

1、西山集团对标的资产的承诺

西山集团对标的资产承诺如下：

“一、西山集团保证本次交易的标的资产权属为西山集团合法所有，除本次交易所涉及的房屋资产未办理所有权证书外，其他标的资产不存在抵押、质押、司法冻结、查封等受限情形，若因此而致使上市公司遭受的所有损失，由西山集团承担赔偿责任。

二、本次交易的标的资产不存在任何或潜在的纠纷、诉讼或仲裁等情形，若因此而致使上市公司遭受损失的，由西山集团承担赔偿责任。

三、本次交易的标的资产不存在任何或潜在的行政处罚，若按照本次收购完成前的法律法规等，本次收购资产应办理环保、安全生产等证照手续或其他手续而未办理，引起的行政处罚或其他处罚，由西山集团承担赔偿责任。

四、本承诺函持续有效，未经上市公司书面同意，不可撤销或变更。”

2、西山集团对标的资产所涉及的房屋的承诺

西山集团对标的资产所涉及的房屋（以下简称“该等房屋”）承诺如下：

“一、该等房屋为西山集团自建，西山集团拥有该等房屋的所有权且不存在权属争议，该等房屋不存在抵押、租赁、司法冻结等受限情形。

二、本次交易完成后，该等房屋的所有权证书由西山集团继续办理并登记在上市公司名下，办理所需费用由西山集团承担。

三、西山集团预计于2020年6月30日前取得该等房屋的所有权证书并登记在上市公司名下。

四、西山集团保证不再将该等房屋以转让、租赁或者其他方式提供给上市公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

五、因该等房屋手续不齐全等任何原因导致日后被拆除、受到行政处罚或者无法将产权过户给上市公司，或者西山集团违反本承诺函有关内容的而致使上市公司受到损失的，西山集团须承担全部赔偿责任。

六、本承诺函持续有效，未经上市公司书面同意，不可撤销或变更。”

3、焦煤集团与西山集团对标的资产所占用的土地的承诺

山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“焦煤集团”）和西山集团作为共同承诺方，对标的资产所占用的土地承诺如下：

“一、承诺方拥有该等土地的使用权且不存在权属争议，该等土地不存在抵押、租赁、司法冻结等受限情形。

二、本次交易完成后，在该等土地能够合法出让给上市公司前，标的资产所占用的土地由上市公司临时使用，承诺方不收取任何的使用费用。

三、承诺方承诺共同办理该等土地的出让手续，预计于2019年12月31日前完成该等土地出让。

四、承诺方承诺办理完成土地出让手续后，按照土地评估价值转让给上市公司，并保证转让给上市公司的土地权属不存在任何权利异议。

五、承诺方保证不再将该等土地以转让、租赁或者其他方式提供给上市公司以外的第三方使用，亦不设置抵押或其他任何权利限制。

六、若因该等土地的任何权利问题导致上市公司遭受的损失，或者违反本承诺函有关内容而导致上市公司遭受损失的，承诺方须向上市公司承担全部连带赔偿责任。

七、本承诺函持续有效，未经上市公司书面同意，不可撤销或变更。”

特此公告。

附件：

1、西山集团对标的资产的《承诺函》；

2、西山集团对标的资产所涉及的房屋的《承诺函》；

3、焦煤集团与西山集团对标的资产所占用的土地的《承诺函》。

山西西山煤电股份有限公司董事会

2017年12月21日