中珠医疗控股股份有限公司
关于公司复牌提示性公告

证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-150号

中珠医疗控股股份有限公司

关于公司复牌提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

● 特别提示：公司股票将于 2017 年 12月 25 日开市起复牌。

● 本次交易构成上市公司的关联交易，但未构成重大资产重组。

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）拟收购珠海中珠集团股份有限公司、珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）、深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“转让方”）所持在全国中小企业股份转让系统正式挂牌的珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司（证券代码834068，证券简称“蓝氧科技”）合计73.7812%股权。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票于2016年12月22日开市起紧急停牌。

2017年12月22日，中珠医疗与相关转让方就本次股权收购事宜达成初步意向。详见公司同日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于签署<收购意向书>的公告》（公告编号：2017-151号）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成上市公司的关联交易，但未构成重大资产重组。本次股权收购事项尚需完成尽职调查，确定最终的交易对价后再签订正式的交易协议，并按照相关规定提交公司董事会及股东大会审议批准。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年12月25日开市起复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公告为准，公司将根据进展情况，按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月二十三日

证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-151号

中珠医疗控股股份有限公司

关于签署《收购意向书》的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次签订的《收购意向书》（以下简称“意向书”）仅为意向性协议，最终具体内容以双方签署的正式收购协议为准。本次收购仍存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

●本意向书的签署，不会对公司2017年经营业绩产生重大影响。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●公司将尽快与交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致，并按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务。

2017年12月22日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）与珠海中珠集团股份有限公司、珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）在珠海签署了《收购意向书》，拟收购其所持在全国中小企业股份转让系统正式挂牌的珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司（证券代码834068，证券简称“蓝氧科技”,以下简称“目标公司”）股权；同时深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）出具承诺函同意同等条件转让所持蓝氧科技股权。

珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）持有蓝氧科技5670万股，占该公司总股本的53.1562%；珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）持有蓝氧科技1200万股，占该公司总股本的11.2500%；深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）持有蓝氧科技1000万股，占该公司总股本的9.3750%；中珠集团与珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）、深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）合计持有蓝氧科技73.7812%股权。中珠医疗拟全部收购上述股份，交易对方珠海中珠集团股份有限公司为中珠医疗第一大股东，本次交易构成关联交易。

收购意向具体内容如下：

一、意向书的基本情况

（一）交易各方基本情况

1、协议方：中珠医疗控股股份有限公司

注册地址：湖北省潜江市章华南路特1号

法定代表人：许德来

注册资本： 1,992,869,681元

公司类型： 股份有限公司（上市）

成立日期： 1994年6月27日

经营范围：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务；诊断试剂，中药，西药，生物制品，医疗器械，营养保健品的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；设备租赁；医疗服务；移动及远程医疗、药品及医疗器械互联网信息服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理。需其他行政许可项目，取得许可后方可经营）。

2、转让方1：珠海中珠集团股份有限公司

统一社会信用代码： 914404001925379523

类型：股份有限公司（未上市）

注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦17楼

法定代表人：许德来

注册资本：40,000万元

成立时间：1991年3月8日

经营范围：项目投资管理，项目投资咨询服务；房地产经营；物业管理（凭资质证经营）；实物租赁；为个人及企业提供信用担保；按珠海市外经委批复开展进出口业务（具体商品按珠外经字（1988）44号文执行）；批发、零售；建筑材料、装饰材料、五金交电、百货、仪表仪器、金属材料。

中珠集团为中珠医疗第一大股东，持有中珠医疗29.52%股份。

转让方2：珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码： 91440400MA4UM42EX8

商事主体类型：有限合伙企业

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-12462

执行事务合伙人：田红

成立时间：2016年2月15日

经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资及管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

转让方3：深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300360003205D

主体类型：有限合伙

住所：深圳市福田区福田街道深南大道4011号港中旅大厦8B

法定代表人：鲁证创业投资有限公司

成立时间：2016年2月6日

经营范围：股权投资基金、股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。

（二）标的公司基本情况

企业名称：珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司

统一社会信用代码：91440400551674079J

企业类型：股份有限公司（未上市）

企业住所：珠海市香洲区南屏科技工业园屏北一路6号1#厂房

法定代表人：田红

注册资本：106,666,700元

成立时间：2010年3月2日

经营范围：医疗器械及医疗用品的研发、生产、销售和服务【经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营】；计算机软、硬件的研发、生产、销售及技术服务；美容美体仪器、劳动防护用品、家用电器的研发、生产、销售和服务；环氧乙烷灭菌服务。

是一家依法成立、有效存续并在全国中小企业股份转让系统正式挂牌的股份有限公司，证券代码834068，证券简称“蓝氧科技”。

截至2016年12月31日（经审计），新依科公司总资产23,816.84万元，总负债2,697.05万元，净资产账面价值21,119.79万元，2016年度营业收入6,813.90万元，净利润2,951.69万元。

截至2017年11月30日（未经审计），新依科公司总资产35,139.05万元，总负债11,011.07万元，净资产账面价值24,127.98万元，营业收入6,798.43万元，净利润2,374.52万元。

（三）签订协议已履行的审议决策程序

本意向书仅为后续各方合作的基础和指导，待双方就交易金额及交易细节协商一致后公司将签署正式的收购协议，并按照相关规定提交公司董事会及股东大会审议。

（四）签订本协议已履行的审批或备案程序

本意向书的签署无需履行外部审批或备案程序。

二、意向书的主要内容

1、收购标的：中珠医疗或中珠医疗全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司收购珠海中珠集团股份有限公司、珠海蓝天使股权投资中心（有限合伙）、深圳市沧水投资合伙企业（有限合伙）所持在全国中小企业股份转让系统正式挂牌的珠海市新依科蓝氧科技股份有限公司合计73.7812%股权。

2、交易对价：双方同意以2017年11月30日为本次交易的审计和评估基准日，聘请具有证券从业资格的审计和评估机构的标的公司的资产进行审计和评估。最终交易对价将以经评估的评估值作为定价参考依据，且不超过中珠集团承诺的2018年目标公司扣除非经常性损益后净利润3000万元的12倍（即：3.6亿元）的前提下，由各方协商确定。本意向书其他条款与本条款不一致之处，以本条款为准。

转让方同意全面配合收购方及收购方聘请的专业机构对目标公司、转让方及其关联方的尽职调查，各方将于上述审计、评估、法律尽职调查结束后，在正式的交易协议中约定交易对价。

3、收购流程：

3.1收购方在本意向书签订后，选派审计、评估、法律等专业机构对转让方及目标公司进行尽职调查，并在尽职调查开始后30个工作日内完成尽职调查，并依据尽职调查的结果确定是否完成本次收购，以及确定最终的交易对价。

3.2 如收购方确定收购转让标的的，双方在确定最终的交易对价后签订正式的交易协议，并按照相关规定提交公司董事会及股东大会审议批准。具体的收购方式和支付对价方式由双方在正式的交易协议中约定。

3.3如收购方选择不收购转让标的的，本意向书自收购方发出不收购的书面通知之日起自动终止，各方互不追究责任。

4、排他条款：本意向书经各方签署后即生效，意向书生效后6个月内转让方及目标公司保证收购方为本意向书涉及的目标公司唯一的拟收购谈判对象，不再与其他第三方就本次合作事宜进行任何直接或间接的合作谈判，否则收购方有权要求解除本意向书并要求转让方赔偿损失。生效后6个月内双方无法达成正式的股权转让协议或其他阶段性收购文件的，则本意向书自动失效。

5、承诺事项：中珠集团承诺2018年度、2019年、2020年度目标公司经审计扣除非经常性损益后的净利润分别为人民币3000万元、3600万元、4320万元（即每年按20%递增）。

三、对上市公司的影响

本意向书的签订对上市公司2017年度的总资产、净资产、营业收入及净利润等不构成重大影响。拟收购项目通过结合双方的资源优势，与公司体系内现有业务形成规模效应或协同效应，为公司打造成肿瘤防治领域集研发、生产、预防、治疗、康复、互联网大数据医疗于一体的抗肿瘤全产业链的领航者起到推动作用。

四、意向书履行的风险提示

由于该意向书涉及的内容尚未实施，本次签订的《意向书》仅仅为意向性协议，最终具体内容以双方签署的正式收购协议为准。该意向书所涉及的具体合作事宜需另行协商签订协议。中珠集团对目标公司承诺事项，目前尚处于意向协议阶段，尚未达成承诺时的相关安排。本意向书的执行情况尚存在不确定性。

公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，将尽快与交易对方就交易核心条款及交易细节达成一致，并按照相关法律法规履行审议程序及信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《收购意向书》

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十三日