国电南瑞科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成公告

证券代码：600406 证券简称：国电南瑞 公告编号: 临2017-073

国电南瑞科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已于2017年10月25日通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，2017年12月8日收到中国证监会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224 号），具体情况详见《国电南瑞科技股份有限公司关于重大资产重组事项获得中国证监会并购重组委员会审核通过暨公司股票复牌的公告》（公告编号：临2017-070）和《国电南瑞科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：临2017-071）。

截至目前，本次发行股份及支付现金购买资产已完成交割，其中涉及权属变更的标的资产均已完成过户，不涉及权属变更的标的资产均已完成交付，现将具体情况公告如下：

释义

在本公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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一、本次交易方案概述

国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。

本次重组上市公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额610,328.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易相关决策过程及批准文件

（一）上市公司的决策过程

1、2017年5月16日，国电南瑞召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《重组预案》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了附生效条件的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之行股份及支付现金购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》。

2、2017年7月31日，国电南瑞召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《重组报告书》及其他相关议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》。

3、2017年8月21日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过本次交易方案，并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。

4、2017年10月13日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格调整机制的议案》等议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》。同日，为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。

（二）交易对方的决策过程

1、南瑞集团

2017年4月18日，南瑞集团2017年第12次总经理办公会议同意本次重组方案；2017年6月26日，南瑞集团2017年第18次总经理办公会议同意本次重组涉及的具体事项。

2、国网电科院

2017年3月28日，国网电科院2017年第10次院长办公会议同意本次重组方案；2017年6月26日，国网电科院2017年第18次院长办公会议同意本次重组涉及的具体事项。

3、云南能投

2017年6月28日，云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投持有的云南南瑞35%股权。

（三）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案

1、2017年7月20日，国务院国资委完成对标的资产继保电气87%股权、普瑞特高压100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、信通公司100%股权、瑞中数据60%股权、设计公司100%股权、上海南瑞100%股权、云南南瑞100%股权、巴西公司99%股权、印尼公司90%股权、北京南瑞100%股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备案。

2、2017年8月17日，公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国有产权[2017]768号），原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。

3、2017年10月20日，公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第272号），“对国电南瑞科技股份有限公司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。”

4、2017年12月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号），核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行1,397,032,461股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行251,732,772股股份、向沈国荣发行123,726,665股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行525,318股股份购买相关资产”；“非公开发行股份募集配套资金不超过610,328万元”。

综上，本次交易已取得了全部必要的核准及备案；该等已取得的核准及备案事项，符合相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的核准及备案组织实施。

三、本次交易的资产交割情况

（一）标的资产过户及交付情况

1、继保电气87%股权

截至本公告出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气合计87%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有继保电气87%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。

2、普瑞特高压100%股权

截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，国网电科院所持有的普瑞特高压100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞特高压的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

3、普瑞工程100%股权

截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞工程100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞工程的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

4、普瑞科技100%股权

截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的普瑞科技100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为普瑞科技的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

5、信通公司100%股权

截至本公告出具日，经南京市江宁区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的信通公司100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为信通公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

6、瑞中数据60%股权

截至本公告出具日，经江苏省工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的瑞中数据60%股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有瑞中数据60%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。

7、设计公司100%股权

截至本公告出具日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，国网电科院所持有的设计公司100%股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为设计公司的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

8、上海南瑞100%股权

截至本公告出具日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的上海南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为上海南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

9、云南南瑞100%股权

截至本公告出具日，经云南省昆明市工商行政管理局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞合计100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为云南南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

10、巴西公司99%股权

截至本公告出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]529号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700583号）及托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股东股权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司99%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有巴西公司99%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。

11、印尼公司90%股权

截至本公告出具日，根据发改委核发的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]508号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（3200201700584号）及Schinder Law Firm出具的《Legal Memo Legal Aspect concerning transfer of shares（法律事宜的备忘——股权转让）》，南瑞集团所持有的印尼公司90%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞持有印尼公司90%股权，合法拥有股东的一切权利和义务。

12、北京南瑞100%股权

截至本公告出具日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准并根据企业工商查询信息，南瑞集团所持有的北京南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，相关工商变更手续已办理完成。国电南瑞已成为北京南瑞的唯一股东，合法拥有股东的一切权利和义务。

13、南瑞集团主要经营性资产及负债

截至本公告出具日，国电南瑞已接收南瑞集团持有的主要经营性资产及负债。2017年12月22日，国电南瑞和南瑞集团签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之资产交割协议》，确认截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”）签署日，国电南瑞已与南瑞集团完成了南瑞集团主要经营性资产及负债的资产交割工作。相关资产交割情况如下：

（1）南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权1项、房屋所有权1项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。

（2）南瑞集团纳入本次重组范围的授权专利及计算机软件著作权共计379项，截至资产交割协议签署日，均已过户至国电南瑞名下，1项授权专利因期限届满失效，无需办理权利人变更手续。

（3）南瑞集团本次纳入重组范围的车辆共计103辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》签署之日，其中85辆已经完成在车辆管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下；16辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已处置，2辆车无法办理过户，南瑞集团已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金896,626.00元。

（4）南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。

（5）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞集团已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向南瑞集团偿还相关债务，南瑞集团自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。

（6）对于截止资产交割协议签署日南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，南瑞集团向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南瑞集团书面通知之日起5日内，以现金方式向南瑞集团予以偿还。

综上，截至截至资产交割协议签署日，南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资产过户或交付给国电南瑞。

14、江宁基地及浦口房产土地

截至本公告出具日，国电南瑞已接收国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地。2017年12月22日，国电南瑞和国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院有限公司之资产交割协议》（以下简称“资产交割协议”），确认截至资产交割协议签署日，国电南瑞已与国网电科院完成了江宁基地及浦口房产土地的资产交割工作。相关资产交割情况如下：

（1）国网电科院纳入本次重组范围的土地使用权2项、房屋所有权21项，截至资产交割协议签署日，均已经过户至国电南瑞名下。

（2）国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞，其中，不涉及办理权属变更登记手续的资产，自资产交割协议签署日起由国电南瑞所有。

（3）国网电科院纳入本次重组范围的21辆车辆涉及产权过户，截至《国电南瑞与南国网电科院资产交割协议》签署之日，其中20辆已经完成在车辆管理部门的过户手续，变更登记至国电南瑞名下；1辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已经处置。国网电科院已按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付了等值现金37,632.00元。

（4）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债权，国网电科院已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还。若债务人按照原协议之约定继续向国网电科院偿还相关债务，国网电科院自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。

（5）对于截止资产交割协议签署日国网电科院纳入重组范围的债务，国网电科院已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院按照原协议之约定继续对债权人履行，国网电科院向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到国网电科院书面通知之日起5日内，以现金方式向国网电科院予以偿还。

综上，截至资产交割协议签署日，国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产过户或交付给国电南瑞。

（二）过渡期的相关安排

根据国电南瑞与南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》以及国电南瑞与国网电科院签署的《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议、《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，标的资产中采用收益法评估定价的部分，在运营过程中，产生的盈利及其他净资产增加由国电南瑞享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则南瑞集团、国网电科院以现金方式补足。本次交易标的资产的价格不因此而做任何调整。

截至本公告出具日，国电南瑞聘请的具有证券期货相关业务资格的立信会计师已经出具专项审计报告，以2017年11月30日作为本次交易交割审计的基准日，对本次交易的评估基准日（2016年12月31日）至交割审计基准日期间的损益情况进行了交割审计确认，采用收益法评估作价的标的资产在过渡期间均未出现亏损及其他净资产减少的情形。

四、后续事项

（一）发行股份购买资产的新增股份登记、上市

本次发行股份购买资产的资产交割完成后，国电南瑞需就本次发行股份购买资产向南瑞集团发行1,397,032,461股股份，向国网电科院发行251,732,772股股份，向沈国荣发行123,726,665股股份，向云南能投发行525,318股股份，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记，在上交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（二）非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过610,328万元。上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

（三）国电南瑞向南瑞集团支付现金交易对价

根据国电南瑞和南瑞集团签署的《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，国电南瑞将在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内，将购买标的资产交易价格的14.6%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若国电南瑞在本次交易获中国证监会核准后12 个月内未能完成发行股份募集配套资金的，国电南瑞将在12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。该等现金交易对价事项已在合同文本中进行明确约定，在国电南瑞履行协议的基础上，该事项对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

（四）工商部门及商务部门登记变更、备案手续

国电南瑞需就本次发行股份购买资产及非公开发行募集配套资金而涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向工商登记机关办理工商变更手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

五、中介机构对资产交割的核查意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信证券认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。

南瑞集团及国网电科院已经将标的资产过户或实际交付给国电南瑞，国电南瑞和南瑞集团、国网电科院已签订《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》、《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》，本次重大资产重组标的资产的交割工作均已完成。国电南瑞尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；国电南瑞尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；国电南瑞有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资；国电南瑞尚需按照协议约定向南瑞集团支付现金交易对价。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）法律顾问意见

法律顾问大成律师认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；国电南瑞向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买的标的资产中，相关股权类资产及南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地所涉土地使用权、房屋所有权、授权专利及计算机软件著作权、车辆资产已经办理权属转移登记手续，其中无法办理变更登记的车辆已经处置，并由国网电科院、南瑞集团按照重组相关协议的约定根据评估作价结果向国电南瑞支付等值现金；南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；国网电科院、南瑞集团已经向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院、南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，并由国电南瑞以现金方式向国网电科院、南瑞集团偿还；立信会计师已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告；本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。

六、备查文件

1、中信证券股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见

2、北京大成律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割实施情况的法律意见书

3、国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割协议

4、国电南瑞科技股份有限公司验资报告

特此公告。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十三日