杭州银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

股票简称：杭州银行 股票代码：600926

全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2017年1月17日召开的董事会会议及2017年2月10日召开的临时股东大会中先后审议通过了《关于〈公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施〉的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑募集资金使用效果的前提下，本次优先股的股息支出将一定程度上摊薄本行归属于普通股股东的税后净利润。但本次优先股发行募集资金投放将直接产生效益，同时作为其他一级资本，在本行保持目前资本经营效率的前提下，产生的杠杆效应进一步支持本行业务发展，提高本行营业收入和净利润水平，对本行普通股股东净资产收益率及归属于普通股股东每股收益产生积极影响。

考虑到本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护本行普通股股东的利益，优化本行投资回报机制，本行承诺将通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东回报，以填补本次优先股发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：

1、强化资本管理，提高资本使用效率

本行将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。

2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

本行将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。

3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营

本行注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。

本行将聚焦“做强大零售、做专大本行、做优大资管、培育区域化特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。

4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平

本行将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。

5、规范募集资金的管理和使用

商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。本行将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

严格遵守《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《公司章程》等规定。公司第五届董事会第二十六次会议以及2017年第一次临时股东大会会议已经审议通过《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》。本次发行完成后，本行将严格遵守以上规定，结合本行的经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

第一章 释义

本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

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第二章 本次发行的基本情况

一、发行人概况

（一）发行人简介

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（二）历史沿革

发行人前身为杭州城市合作银行，系根据中国人民银行《关于筹建杭州城市合作银行的批复》（银复[1996]146号）、《杭州城市合作银行发起人协议书》、《关于杭州城市合作银行开业的批复》（银复[1996]306号）等文件，在城市信用合作社的基础上，由城市企业、居民和地方财政投资入股组成的股份制商业银行。发行人于1998年5月更名为“杭州市商业银行”，于2005年11月将名称规范登记为“杭州市商业银行股份有限公司”，2008年6月经中国银监会批准，发行人名称变更为“杭州银行股份有限公司”。

发行人设立时注册资本为30,074.1万元。经1999年、2000年、2001年、2003年、2005年、2006年、2009年七次增资扩股后，发行人注册资本增至167,141.6万元，2014年资本公积转增股本后注册资本变更为2,005,699,200元，2015年发行人第八次增资扩股后注册资本为2,355,699,200元。2016年10月，经中国证监会《关于核准杭州银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2058号）核准，发行人在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股26,175.00万股，注册资本变更为2,617,449,200元。2017年6月，发行人实施完成了资本公积转增股本，注册资本变更为3,664,428,880元。

（三）发行人主营业务情况

经中国人民银行和中国银监会批准，发行人经营范围主要包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；从事衍生产品交易业务；提供保管箱服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，外汇票据的承兑和贴现，结汇、售汇，资信调查、咨询、鉴证业务；开办个人理财业务；从事短期融资券承销业务；以及从事经银行业监督管理机构批准的其他业务。

（四）发行人财务情况

（1）主要财务数据

发行人于2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年9月30日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月的合并利润表、合并现金流量表主要财务数据如下（2017年前三季度数据未经审计）：

① 合并资产负债表主要财务数据

单位：千元

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② 合并利润表主要财务数据

单位：千元

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③ 合并现金流量表主要财务数据

单位：千元

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（2）主要财务指标

发行人合并口径主要财务指标如下：

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注：2017年1-9月的数据基于发行人实施资本公积转增股本后扩大的股本计算，2014-2016年数据未考虑本次资本公积转增股本的影响；2017年1-9月的数据未经年化。

（3）其他主要监管指标

发行人其他主要监管指标如下：

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注：（1）参见《商业银行风险监管核心指标（试行）》，上述指标标注为“（合并）”的为合并口径，其余均为母公司口径；

（2）参见2013年10月出台的《商业银行流动性风险管理办法（试行）》，商业银行的流动性覆盖率应当在2018年底前达到100%，在过渡期内，应当在2014年底、2015年底、2016年底及2017年底前分别达到60%、70%、80%、90%；

（3）参见2015年8月全国人大常委审议通过的关于修改《中华人民共和国商业银行法》的决定，取消了存贷比不得超过75%的规定，将存贷比由法定监管指标转变为流动性风险监测指标；

（4）参见2012年开始实施的《中国银行业实施新监管标准的指导意见》（银监发[2011]44号）的相关规定，商业银行拨贷比不低于2.5%，同时设定过渡期安排，要求在2016年底前达标；

（5）参见中国银监会2012年6月7日发布的《商业银行资本管理办法（试行）》规定。参见《中国银监会关于实施〈商业银行资本管理办法(试行)〉过渡期安排相关事项的通知》(银监发[2012]57号)，过渡期内，商业银行逐步引入储备资本要求，商业银行应达到分年度资本充足率要求，具体如下表：

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二、本次发行履行的相关程序

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（住所：浙江省杭州市下城区庆春路46号）

保荐机构（联席主承销商）:■

（住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

联席主承销商:■

（住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）

2017年12月

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