福建火炬电子科技股份有限公司
关于诉讼事项调解结果的公告
证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2017-061
福建火炬电子科技股份有限公司
关于诉讼事项调解结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：二审调解结案
●上市公司所处的当事人地位：一审被告
●是否会对上市公司损益产生负面影响：本案件不会对公司本期利润产生影响。
一、诉讼的基本情况
上诉人（一审被告）：王伟（以下简称“王伟”）
被上诉人（一审原告）：罗森鹤（以下简称“罗森鹤”）
一审被告：福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”）
案由：股东资格确认纠纷
受理机构：中华人民共和国最高人民法院（二审法院）
二、诉讼调解情况
公司于近日收到最高人民法院下达的（2017）最高法民终727号《民事调解书》，最高人民法院就股东王伟与罗森鹤股权确认纠纷事项主持调解，各方当事人自愿达成主要调解内容如下：一、王伟持有的火炬电子股份中的部分股份属于罗森鹤所有；二、王伟负责办理属于罗森鹤所有的股份过户手续，涉及过户的税费以及执行费用由罗森鹤承担；三、如因王伟一方原因不能执行股份过户时，王伟应按调解书生效后半个月内火炬电子每股平均价乘以未过户股份数折价赔偿罗森鹤并支付利息；四、火炬电子协助办理以上股权过户变动涉及的相关公告等法律手续；五、除以上事项外，王伟与罗森鹤之间的债权债务全部结清，罗森鹤不再向王伟主张任何其他权利，放弃本案其他诉讼请求与主张；六、本案一审诉讼费用由罗森鹤承担，二审诉讼费用由王伟承担。
三、调解对公司本期利润或期后利润等的影响。
上述调解书经各方当事人或其代理人签字后即发生法律效力，公司将及时关注和了解本案的执行情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，及时披露进展情况。本调解书的执行仅涉及公司股东的变更，不会对公司经营和本期利润产生影响。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十六日
东北证券股份有限公司关于福建火炬电子
科技股份有限公司非公开发行股票
2017年度持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1399号”核准，火炬电子非公开发行人民币普通股（A股）14,666,380股（每股面值1元），发行价格为69.99元/股，募集资金总额为1,026,499,936.20元，扣除发行费用16,470,000.00元，实际募集资金净额为1,010,029,936.20元。本次发行新增股份已于2016年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行股票的持续督导期间为2016年8月26日至2017年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为火炬电子本次非公开发行股票并上市的保荐机构，负责火炬电子的持续督导工作。东北证券于2017年12月18日至2017年12月20日对火炬电子进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
东北证券于2017年12月18日至2017年12月20日对火炬电子进行了现场检查，现场检查人员包括保荐代表人邵其军、许鹏等。保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对火炬电子高管及相关部门负责人进行访谈沟通；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于火炬电子现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营情况等相关事项。
关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了火炬电子的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则等公司治理规章制度文件，并收集和查阅了公司股东大会、董事会和监事会会议文件等资料。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子根据《公司法》等规范性文件建立健全了关于公司治理的管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作做了明确而具体的规定；公司股东大会、董事会、监事会有效运作；公司内部审计部门运行良好。综上，火炬电子治理结构完善、运作规范，内部控制制度执行情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司自2017年1月1日至现场检查日期间的信息披露情况进行了检查，取得了公司自2017年1月1日以来的信息披露文件、三会文件等，认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容真实，信息披露档案资料完整。
经核查，保荐机构认为，公司自2017年1月1日以来，能够按照信息披露的相关规定履行信息披露义务。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关制度性文件、相关会议记录及公告等，查阅了公司经审计的2016年度《审计报告》及半年度、季度报告，并与公司财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子资产完整，人员、机构、业务、财务均保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司关于募集资金使用的银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子较好地执行了募集资金管理制度；不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资的管理制度，相关董事会、股东大会决议，公司2016年度《审计报告》、半年度、季度报告和其他信息披露文件等。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，发行人未发生购买、销售等日常关联交易行为，除对控股子公司提供担保外不存在其他对外担保行为，发生的关联担保和对外投资均履行了必要的决策程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅火炬电子财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告等，对公司的经营状况进行了核查。
经现场检查，保荐机构认为：发行人经营状况良好，业务稳定，经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司做好信息披露工作，关注监管机构最新的制度规定，及时履行修订完善程序及信息披露等义务。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司配合情况
在本次现场核查工作中，火炬电子积极提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：火炬电子治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营情况良好，经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。
保荐代表人：
邵其军 许 鹏
东北证券股份有限公司
2017年12月25日
东北证券股份有限公司关于
福建火炬电子科技股份有限公司首次公开
发行股票并上市2017年度持续督导
现场检查报告
经中国证监会“证监许可[2015]25号”文批准，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“火炬电子”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）41,600,000股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币10.38元，募集资金总额为43,180.80万元，扣除发行费用4,989.64万元后，募集资金净额为38,191.16万元，并于2015年1月19日存放入公司董事会确定的募集资金专户中，首次公开发行完成后公司总股本为166,400,000股。2015年1月19日，致同所对本次发行资金到位情况进行了审验，并出具了“致同验字（2015）第350ZA0004号”《验资报告》，2015年1月26日，火炬电子在上海证券交易所上市，证券简称“火炬电子”，证券代码“603678”。首发持续督导期间为2015年1月26日至2017年12月31日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为火炬电子首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，负责火炬电子的持续督导工作。东北证券于2017年12月18日至2017年12月20日对火炬电子进行了现场检查。现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查的基本情况
东北证券于2017年12月18日至2017年12月20日对火炬电子进行了现场检查，现场检查人员包括保荐代表人邵其军、许鹏等。保荐代表人查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对火炬电子高管及相关部门负责人进行访谈沟通；在前述工作的基础上完成了本次定期现场检查报告。
二、现场检查事项逐项发表的意见
本次对于火炬电子现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营情况等相关事项。
关于本次现场检查的具体情况如下：
（一）公司治理和内部控制
现场检查人员查阅了火炬电子的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则等公司治理规章制度文件，并收集和查阅了公司股东大会、董事会和监事会会议文件等资料。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子根据《公司法》等规范性文件建立健全了关于公司治理的管理制度，对股东大会、董事会和监事会的权责和运作做了明确而具体的规定；公司股东大会、董事会、监事会有效运作；公司内部审计部门运行良好。综上，火炬电子治理结构完善、运作规范，内部控制制度执行情况良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员对公司自2017年1月1日至现场检查日期间的信息披露情况进行了检查，取得了公司自2017年1月1日以来的信息披露文件、三会文件等，认为公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容真实，信息披露档案资料完整。
经核查，保荐机构认为，公司自2017年1月1日以来，能够按照信息披露的相关规定履行信息披露义务。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司相关制度性文件、相关会议记录及公告等，查阅了公司经审计的2016年度《审计报告》及半年度、季度报告，并与公司财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子资产完整，人员、机构、业务、财务均保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）公司募集资金使用情况
现场检查人员查阅了公司关于募集资金使用的银行对账单、抽查大额募集资金支付凭证，核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子较好地执行了募集资金管理制度；不存在被控股股东和实际控制人占用的情形；不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形；不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司关联交易、对外担保、重大对外投资的管理制度，相关董事会、股东大会决议，公司2016年度《审计报告》、半年度、季度报告和其他信息披露文件等。
经现场核查，保荐机构认为：火炬电子已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，发行人未发生购买、销售等日常关联交易行为，除对控股子公司提供担保外不存在其他对外担保行为，发生的关联担保和对外投资均履行了必要的决策程序，不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员通过查阅火炬电子财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告等，对公司的经营状况进行了核查。
经现场检查，保荐机构认为：发行人经营状况良好，业务稳定，经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。
（七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司做好信息披露工作，关注监管机构最新的制度规定，及时履行修订完善程序及信息披露等义务。
四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
无。
五、上市公司配合情况
在本次现场核查工作中，火炬电子积极提供所需文件资料，安排保荐代表人与公司高管进行访谈以及实地调研，为现场核查工作提供便利。
六、现场核查结论
保荐机构经现场检查后认为：火炬电子治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；资产完整，业务、财务、机构、人员保持独立，不存在关联方违规占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保和对外投资不存在重大违法违规情况；公司经营情况良好，经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大不利变化。
保荐代表人：
邵其军 许 鹏
东北证券股份有限公司
2017年12月25日
