中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2017-005
中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议的通知于2017年12月20日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2017年12月25日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场与通讯结合方式召开。
本次会议应参加并表决的董事9名，实际参加会议并表决的董事9名(以通讯方式表决的董事2名)，会议由董事长李春第先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常行为，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形，本次置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，本次置换符合相关法律、法规和规范性文件的规定。公司董事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金29,887.70万元。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号2017-007）
（二）审议并通过《关于对全资子公司增资、变更经营范围并更名的议案》
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
为实际经营需要，拟对全资子公司上海中曼石油制品有限公司增资、变更经营范围并更名。并授权公司经营管理层负责处理子公司工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于同日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于对全资子公司增资、变更经营范围并更名的公告》（公告编号2017-008）。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2017年12月25日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2017-006
中曼石油天然气集团股份有限公司
第二届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议的通知于2017年12月20日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2017年12月25日在上海市浦东新区江山路3998号公司会议室以现场方式召开。
本次会议应参加并表决的监事3名，实际参加会议并表决的监事3名，会议由监事会主席姚桂成先生主持,董事会秘书列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议决议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本次使用募集资金置换截至2017年11月21日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，符合监管要求的规定，同意公司以募集资金29,887.70万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司监事会
2017年12月25日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2017-007
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,887.70万元。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1310 号）核准，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票 4,000.01万股，每股发行价格为22.61元，募集资金总额为人民币904,402,261.00元，扣除发行费用人民币63,157,480.19元，实际募集资金净额为人民币841,244,780.81元。上述募集资金于2017年8月8日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA15771号《验资报告》。
二、募集资金投资项目概况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及首次公开发行股票实际情况，本次发行的募集资金将用于实施以下募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）：
金额单位：人民币 万元
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根据公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于募集资金用途的说明，若本次公开发行的实际募集资金未达到项目总投资金额，发行人将通过申请银行贷款等途径自筹资金解决。在募集资金到位前，发行人将利用自有资金或自筹资金先行实施部分项目，在募集资金到位后予以置换。
三、以自筹资金预先投入募投项目情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA16420号”《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，截至2017年11月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币29,887.70万元。具体情况如下：
金额单位：人民币 万元
■
四、使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的程序
公司于2017年12月25日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金29,887.70万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金，注册会计师已经出具专项鉴证报告，独立董事、保荐机构发表明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，符合募投项目的实施计划，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA16420号），认为：上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2017年11月21日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）独立董事意见
公司本次使用募集资金置换截至 2017年11月21日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，已履行了必要的程序，符合监管要求的规定，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和投资者的利益；且不存在与募集资金投资项目实施计划抵触的情形，也不存在改变募集资金投资方向和损害股东利益的情形。独立董事同意使用募集资金人民币29,887.70万元置换公司截至2017年11月21日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会意见
公司本次使用募集资金置换截至2017年11月21日止预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，系经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《鉴证报告》，符合监管要求的规定，监事会同意公司以募集资金29,887.70万元人民币置换已预先投入募投项目的自筹资金
（四）保荐机构意见
1、公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目，推动项目加快实施符合公司经营发展需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
综上，国泰君安证券股份有限公司对公司本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、上网公告附件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
2、国泰君安证券股份有限公司关于《中曼石油天然气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》
3、独立董事关于公司第二届董事会第九次会议相关议案的独立意见
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司董事会
2017年12月25日
证券代码：603619 股票简称：中曼石油 公告编号：2017-008
中曼石油天然气集团股份有限公司
关于对全资子公司增资、变更经营范围
并更名的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：上海中曼石油制品有限公司（以下简称“中曼制品”）
●投资金额：公司拟向中曼制品增资9,900万元人民币，增资后中曼制品注册资本为人民币10,000万元。
一、对外投资事项概述
（一）对外投资的基本情况
1、增加注册资本
公司将以自有资金9,900万元向中曼制品增资，增资后中曼制品的注册资本为10,000万元，公司持股比例仍为100%。
2、变更经营范围
现有经营范围：“石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除化学危险品）、润滑油、五金交电、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装潢材料、百货的销售，商务咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”
拟变更经营范围：“石油制品（不含专控油），天然气，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），燃料油（除化学危险品），润滑油，仪器仪表销售，分布式能源，从事货物和技术的进出口业务。”（暂定经营范围，以工商登记部门实际核准为准）
3、变更公司名称
原公司名称：上海中曼石油制品有限公司
拟变更公司名称：上海中曼油气销售有限公司（暂定名，以工商登记部门实际核准为准）
（二）董事会审议情况及审批程序
公司于2017年12月25日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资、变更经营范围并更名的议案》，该议案同意票数为9 票，反对票数为0 票，弃权票数为0 票。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）公司本次对中曼制品增资的资金来源为自有资金。本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的具体情况
1、公司名称：上海中曼石油制品有限公司
2、法定代表人：李春第
3、注册资本：100万元
4、注册地址：浦东新区东方路1988号707-C1室
5、经营范围：石油制品（不含专控油）、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、燃料油（除化学危险品）、润滑油、五金交电、金属材料、仪器仪表、汽车配件、建筑材料、装潢材料、百货的销售，商务咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、股东：中曼石油天然气集团股份有限公司持有100%股权
三、本次增资、 变更经营范围并更名的目的、存在的风险及对公司的影响
1、目的：公司本次对全资子公司进行增资、变更经营范围并更名，目的是为了适应公司业务发展需要，进一步完善公司产业链，以满足后续经营的需求。符合公司的战略发展规划，进一步提高公司竞争力。
2、存在的风险：本次增资、变更经营范围并更名后，经营范围中依法须经批准的项目，需要经过有关部门批准后方可开展经营活动，相关业务存在审批不能通过的风险。本次投资存在一定的经营风险和管理风险，公司将持续关注对其的投资管理行为，加强内部风险管控体系，建立和完善业务运营管理、财务管理等制度，以促进其健康发展。
3、对公司的影响：本次对外投资的资金来源为自有资金，不会对公司的经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。增资完成后将有效提升子公司的资金实力和经营能力，更好地适应公司未来发展的需要，从而进一步增强公司的整体实力。
特此公告。
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会
2017年12月25日
