大连天神娱乐股份有限公司
限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的提示性公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-148

大连天神娱乐股份有限公司

限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票股份数为16.8万股，占目前公司总股本比例的0.0179%；

2、本次申请解除股份限售的股东人数为1人；

3、本次解锁股票解除限售时间：2017年12月27日；

4、本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司）于2015年11月19日召开第三届董事会第十五次会议、于2015年12月8日公司召开2015年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司向徐红兵、罗真德、尹春芬、张执交、孙军共5名激励对象以定向增发方式授予550万股限制性股票。

2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会审议，其中激励对象尹春芬因存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的禁止成为激励对象的情形，其持有的已授予未解锁的全部限制性股票70万股将不予解锁，符合第一期解锁条件的激励对象合计4人，第一个解锁期可申请解除限售的限制性股票数量为144万股。其中3位激励对象（徐红兵、罗真德、张执交）持有的138万股限制性股票已于2017年1月26日解除限售，符合解锁条件的激励对象孙军因其所持全部限制性股票于2017年1月处于质押冻结状态，未与其他3位激励对象同时申请解除股份限售。

鉴于孙军所持限制性股票现已全部解除质押，其第一个解锁期可申请解除限售的限制性股票6万股（持有限制性股票数量20万股的30%）（除权前）可申请解除限售。因公司2016年年度权益分派方案已于2017年5月12日实施完毕，分派方案为：向全体股东每10股派4.1226元人民币，以资本公积金向全体股东每10股转增18股，故其第一个解锁期可申请解除限售的限制性股票数量由6万股调整为16.8万股。

根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，董事会本次办理1名激励对象持有的限制性股票激励计划第一个解锁期股票的解锁手续。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

1、2015年11月19日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同时审议并通过了《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》。

2、2015年11月19日，公司召开第三届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》等相关议案，发表了《关于股权激励计划激励对象名单的核实意见》。

3、2015年12月8日，公司召开2015年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司限制性股票激励计划获得股东大会的审议批准。

4、根据《激励计划（草案）》及公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十七次会议，非关联董事审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票授予日为2015年12月14日，授予5名激励对象共计550万股限制性股票。

公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独立意见，认为本次授予符合《管理办法》和《备忘录1、2、3号》和《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同意向公司5名激励对象授予550万股限制性股票。

5、2015年12月14日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象名单与公司2015年第六次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中的激励对象相符。

6、2015年12月30日，公司完成了限制性股票授予登记工作，并披露了《关

于限制性股票授予完成的公告》，限制性股票的上市日期为2016年1月4日。

7、2017年1月11日，公司召开的第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对尹春芬已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；同日公司审议通过了《关于限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解锁事宜，可以解锁数量为144万股。

8、2017 年 1 月 26 日，限制性股票激励计划第一次解锁股票138万股上市流通。

9、2017 年 2 月 7 日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票获得股东大会的审议批准。

10、2017年6月6日，公司召开第三届董事会第四十五次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整已不符合激励对象条件的已获授尚未解锁的限制性股票回购价格和数量的议案》，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定和公司已实施的2016年度权益分派的实际情况，对尹春芬已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格和数量进行相应的调整，调整后的回购价格为17.45元/股，回购数量为196万股。

11、2017年6月12日，公司召开第三届董事会第四十六次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，因公司层面业绩未达标，同意公司按照《管理办法》、《激励计划（草案）》 的相关规定，对除尹春芬之外的4名激励对象第二个解锁期所涉及的已授予但未满足解锁条件的总计168万股限制性股票进行回购注销；因公司进行了2016年度权益分派，同意对该168万股限制性股票的回购价格和数量进行相应调整，调整后的回购数量为470.4万股，回购价格为20.09元/股。

12、2017 年6月28日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，回购注销未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票事宜获得股东大会的审议批准。

13、公司已于2017年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了尹春芬女士持有的196万股（除权后）限制性股票的回购和注销登记手续。

14、公司已于2017年10月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了未达到第二个解锁期解锁条件的470.4万股（除权后）限制性股票的回购和注销登记手续。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就的说明

（一）锁定期

根据公司激励计划，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。第一个解锁期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解锁数量为授予限制性股票总数的30%。

（二）解锁条件成就情况说明

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【注：1）以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

2）限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；

3）2015年，公司备考合并口径实现的净利润是指上市公司并购北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司、Avazu Inc.以及上海麦橙网络科技有限公司完成后（2015年10月22日上述四个公司已完成过户及交割手续，上市公司自2015年11月1日起合并其财务报表），上市公司全年的净利润与上述四家公司2015年1-10月实现的净利润的总和。】

综上所述，公司董事会认为《激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据公司2015年第六次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。

三、本次解锁的限制性股票解除限售安排及股本结构变动情况

1、本次解锁的限制性股票解除限售日为2017年12月27日；

2、本次解锁的限制性股票数量为16.8万股，占目前公司总股本比例

的0.0179%；

3、公司本次申请解除股份限售的股东人数为1人；

4、本次解锁的限制性股票的具体情况为：

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【注：1）上述申请解除限售股东不存在股票质押情况；2）本次解锁的限制性股票为公司原高级管理人员所持有。公司于2017年12月23日发布《第四届董事会第一次会议决议公告》（公告编号：2017-142），孙军先生自本次董事会后不再担任公司财务总监职务。其持有的公司股份后续将根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定进行解锁。】

5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

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四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见

本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计

划等的规定，在考核年度内考核结果均为A，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期解锁相关事宜。

五、监事会、独立董事、律师事务所的核实意见

（一）监事会的核实意见

监事会认为：公司本次限制性股票第一个解锁期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》以及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解锁的激励对象符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规中关于主体资格的规定，其在锁定期内的考核结果符合公司《激励计划（草案）》规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。

（二）独立董事的独立意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律法规规定的实施激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形。

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

综上，同意公司本次解锁的激励对象在激励计划规定的第一个解锁期内解锁。

（三）律师事务所的结论性意见

北京德恒律师事务所律师认为，公司限制性股票激励计划第一期解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录1-3 号》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》和《激励计划(草案)》的相关规定。本次限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，公司尚需向证券交易所和证券登记结算机构办理解锁手续。

六、独立财务顾问的核查意见

经核查，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就公司限制性股票激励计划第一个解锁期股票解除限售事项发表核查意见如下：

1、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票的数量和解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露备忘录第4号：股权激励》等相关法律法规及《大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的规定；

2、本次限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票解除限售的信息披露真实、准确、完整；

3、中信建投证券对天神娱乐本次限售股解除限售事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第四十次会议决议；

2、第三届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事意见；

4、独立财务顾问的核查意见；

5、北京德恒律师事务所出具的《关于大连天神娱乐股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见》。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年12月25日