浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告

证券代码：600572 证券简称：康恩贝公告编号：临2017-062

浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“康恩贝”）控股97.69%的子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）拟接受浙江耐司康药业有限公司（以下简称：耐司康药业）现控股股东杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：康盟投资）的委托，继续对耐司康药业进行经营管理，托管的期限为2年，自2018年1月1日起至2019年12月31日止。相关三方签订了委托经营管理协议。

2、本次托管经营构成关联交易事项。公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，关联董事胡季强、张伟良、余斌、胡北均回避表决。

3、虽然经过两年托管，截至目前耐司康药业未达到原托管各方协商约定的由金华康恩贝对其收购控股的条件，鉴于耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，产品品种有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝拓展产能提供空间，本次金华康恩贝拟继续受托管理耐司康药业符合耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，同时也可有效规避、减少近期直接收购该企业可能出现的多种风险。该项交易不会损害上市公司，特别是中小股东的利益。

一、关联交易概述

2015年10月30日，公司第八届董事会2015年第十二次临时会议决议通过《关于公司子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，同意金华康恩贝接受康盟投资的委托，负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为2年，自2016年1月1日起至2017年12月31日止。（有关情况详见2015年11月3日本公司编号为临2015—096号《关于子公司金华康恩贝受托管理浙江耐司康药业有限公司暨关联交易公告》）。

金华康恩贝自2016年1月1日受托经营耐司康药业以来，做好各项基础工作，积极努力恢复耐司康药业的生产、经营，取得了一定成效，主要包括：2016年度完成了克拉霉素、罗红霉素和阿奇霉素等产品生产所需的新版GMP认证工作，其中克拉霉素拿到了瑞士国家局颁发的GMP证书；对耐司康药业的生产工艺进行全面核查、优化和改进，确保生产稳定；加强生产过程管控，注重精细化管理，提升管理效率；加大对市场的投入开发,较好地恢复了原国内外客户关系，提升客户满意度；通过技改调整产品结构；较好完成了新一轮的安全和环保许可证的换发，并于2017年11月份通过ISO14001体系的建设和ISO9001体系的外部审核。目前耐司康药业新技改项目已经完成了环保公示,环评报告基本完成等待评审。但另一方面，由于耐司康药业托管前的停产时间较长，造成其部分客户、人才流失，恢复生产后生产规模和生产效率较低，生产成本高，可销售产品结构过于单一，外加市场竞争压力变大，耐司康药业2016年度实现销售额4,700余万元，亏损4,400余万元。2017年度该公司预计实现销售收入11,000万元，同比增长130%,预计亏损1,750万元，同比降低60%。

截至目前，虽然在各方努力下耐司康药业已经恢复生产，运行基本正常化，但尚未扭亏实现盈利，未达到原托管时各方商定的由金华康恩贝对其收购控股的条件。鉴于耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，产品品种有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝拓展产能提供空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，2017年12月21日，委托方康盟投资与受托方金华康恩贝和标的公司耐司康药业再次共同协商签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，金华康恩贝接受康盟投资的委托，继续负责耐司康药业的生产经营管理，托管的期限为2年，自2018年1月1日起至2019年12月31日止。协议约定，金华康恩贝每年收取固定托管费人民币计50万元，另根据托管期内耐司康药业净利润情况收取浮动托管费或承担受托经营损失费：根据预计的2018年度耐司康药业净利润（不包含资产处置损益）超过600万元部分的55%收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币500万元；根据2018年度耐司康药业净利润（不包含资产处置损益）不足300万元部分的55%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币500万元；根据2019年度耐司康药业净利润（不包含资产处置损益）超过1200万元部分的55%收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币600万元；根据预计的2019年度耐司康药业净利润（不包含资产处置损益）不足600万元部分的55%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币600万元。

本次交易委托方康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本的28.17%，为本公司控股股东，故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，本项继续受托管理耐司康药业事项构成关联交易。

公司于2017年12月22日召开的第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于公司子公司金华康恩贝继续受托管理浙江耐司康药业有限公司的议案》，因董事胡季强、张伟良、胡北在康恩贝集团有限公司担任董事，董事余斌在耐司康药业担任董事长，该四位董事属于本事项的关联董事，对本项议案回避表决，其他五名非关联董事以全票同意表决通过。公司独立董事叶雪芳、曾苏和徐冬根就本关联交易事项事前认可并发表了独立意见。按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2016年12月31日、2017年9月30日净资产额计算均不超过本公司上一年度（2016年度）经审计净资产43.05亿元的5%，根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、各相关方的主要情况

（一）委托方：杭州康盟投资合伙企业（有限合伙）

1、注册资本：4530万元

2、注册地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢1902室

3、企业类型：有限合伙

4、经营范围：服务、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

5、合伙人情况：由2个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1 个，有限合伙人1个。

（1）有限合伙人：陈明丰

家庭地址：浙江省金华市婺城区三江街道八一南街

以货币方式认缴出资1530万元，该出资额占合伙企业出资比例的 33.7748%。该出资已于2015年10月27日全部到位。

（2）普通合伙人：康恩贝集团有限公司

授权代表：车仙英

地址：杭州市滨江区江南大道288号1幢2602 室

以货币方式认缴出资3000万元，该出资额占合伙企业出资比例的66.2252%。该出资已于2015年10月27日全部到位。

2015年8月10日，康盟投资受让耐司康药业原股东CREATIVE MEDICINE和西安资治通投资有限公司合计95%的股权，成为耐司康药业控股股东。2015年11月19日，康盟投资出资人民币6000万元对耐司康药业进行增资，增资后康盟投资持有耐司康药业95.95%的股权，上述增资及股权变更手续已经完成。

（二）受托方：浙江金华康恩贝生物制药有限公司

该公司为本公司控股97.69%的子公司。

金华康恩贝成立于2000年05月26日，注册资本人民币50,000万元，法定代表人余斌 ，住所为浙江省金华市婺城区金衢路288号 。经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。

金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干和高新技术医药化学药品企业。主要产品有金康牌阿乐欣（注射用阿洛西林钠）、金奥康（奥美拉唑肠溶胶囊）、硫酸阿米卡星、汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸泡腾片。2016年末总资产133,161.05 万元、净资产97,034.22万元，2016年1-12月营业收入114,784.73 万元、净利润4,536.38万元（数据经审计）；2017年6月末总资产142,121.68万元、净资产96,120.60万元，2017年1-6月营业收入69,318.92 万元、净利润7,006.35万元（数据未经审计）。

（三）托管标的公司：浙江耐司康药业有限公司

1、注册资本：31443.8094万元

2、注册地址：浙江省金华市婺城区临江工业区金沙街1318号

3、企业类型：有限责任公司

4、成立日期：2002年12月23日

5、经营范围：药品原料生产（具体产品见药品生产许可证，药品生产许可证有效期至2021年4月10日，凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。

耐司康药业成立时由CREATIVE MEDICINE和西安资治通投资有限公司两个股东投资，是一家研究、生产、销售化学原料药的中外合资企业，生产厂区位于浙江省金华市婺城区临江工业区，占地面积340亩，具备生产经营化学原料药业务的资质及相关资产。现股东结构：康盟投资持股95.95%，金华康恩贝持股4.05%。

6、业务技术情况

（1）主要产品

耐司康已生产和研制的原料药品种达十余个，主导产品包括：阿奇霉素、克拉霉素、罗红霉素等大环内酯类抗生素，以及司维拉姆、格列美脲、非诺贝特、环丙贝特、盐酸苄丝肼等。产品面向国内外销售，在国外已出口至欧洲（德国、土耳其、塞尔维亚、俄罗斯等）、南美（巴西、阿根廷等）、亚洲（日本、韩国、越南、泰国、伊朗、巴基斯坦等）的二十多个国家和地区，有些产品位居全球销售市场的前20名。阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品均通过CFDA的GMP认证，同时克拉霉素、非诺贝特、格列美脲三个产品也取得了的CEP证书。

截至目前，耐司康共拥有国内《药品再注册批件》5件，具体情况见下表：

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耐司康拥有的国外注册证书（包括CEP证书）：

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（2）生产经营所需资质证书

1）药品生产许可证

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2）药品生产质量管理规范（GMP）证书

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3）专利

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4）商标：

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7、拥有的土地及房产

（1）土地使用权：

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（2）房产：

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8、产品市场营销情况

耐司康内销产品有阿奇霉素、克拉霉素、盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品，其中阿奇霉素、克拉霉素为该公司的主打产品，近几年的销售情况如下表：

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耐司康药业公司拥有多个原料药品种，其中盐酸苄丝肼、非诺贝特等产品在国内竞争对手少，具有较高市场竞争优势。在国内阿奇霉素原料药生产的厂商中，浙江国邦药业、石药集团欧意药业、上海现代制药、宁夏启元、浙江耐司康药业、宜昌东阳光药业等居于行业前列，占据了该产品90%的市场比重，从而形成较高的集中度。

克拉霉素制剂是一个疗效确切、市场较好的品种（在其疗效具有优于罗红霉素和阿奇霉素的潜力），国内生产的分散片、缓释片、颗粒剂、干混悬剂和注射剂等多种剂型推动了临床，但由于日用药价格略高，导致了国内制剂用量增长较缓慢。目前该产品的国际市场大于国内市场。2011年10月，SFDA批准25家企业生产克拉霉素原料药，其中浙江国邦药业、宜昌东阳光药业、浙江耐司康药业、浙江贝得、宁夏启元等居于行业前列，占据了市场95%的比重，克拉霉素现已成为出口增长突出的品种。统计数据表明，克拉霉素原料药国际市场保持较高的增长，2015年国际市场销售532吨，2016年国际市场销售682吨，同比上一年增长了28.2%。

耐司康药业公司拥有盐酸苄丝肼的批文，该产品为治疗震颤麻痹的药物，目前国内仅两家企业有原料药批文（另一家是上海益生源药业），现只有耐司康保持正常生产,2017年该产品销售额与数量快速增长。盐酸苄丝肼与左旋多巴的复合制剂（上海罗氏的多巴丝肼片，商品名美多芭）在临床被普遍使用，临床教育已经成熟，市场前景很好。拥有该复合制剂的国内厂家有7家，市场竞争尚不充分，后来者还有较大机会。同时，由于耐司康药业公司具有原料优势，将来参与制剂市场竞争也有先发优势，有望在3-5年内成为较大规模的制剂品种。

9、财务状况:

根据浙江中健会计师事务所（普通合伙）出具的耐司康药业2014年度审计报告、天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的耐司康药业2015年度和2016年度财务报表以及耐司康药业提供的截止2017年9月30日财务报表（未经审计），耐司康药业2014年至2017年9月底财务状况及经营业绩如下：

金额单位：人民币万元

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三、托管协议书的主要条款

2017年12月21日，委托方康盟投资（以下称甲方）与受托方金华康恩贝（以下称乙方）和标的公司耐司康药业（以下称丙方）共同签订了《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》，主要内容如下：

（一）托管协议的主要内容

1、乙方受托负责丙方的经营管理，自托管期开始之日起，丙方公司的所有行为（包括但不限于经营相关行为）都由乙方或其派出的人员作出，甲方不得再以丙方公司名义开展任何活动，但丙方公司章程和本协议约定的情况除外，否则乙方有权终止本协议并要求赔偿；

2、乙方托管丙方并以丙方公司名义开展的各项活动，必须遵守国家法律规范，并且在丙方公司营业执照及生产经营许可证规定的范围内开展。如有需要并经履行必要的法定程序，乙方可以增加丙方的经营范围或经营许可；

3、 托管的期限为2年，自2018年1月1日起至2019年12月31日止。托管期限到期后，各方协商一致可以延长托管期。若需延长托管期限的，各方需分别履行必要的审批程序；

4、各方同意托管期内，托管费按下述方式确定：

（1）固定托管费：乙方每年向甲方收取固定托管费人民币计50万元；

（2）浮动托管费或受托经营损失费：根据2018年度丙方公司净利润（不包含资产处置损益）超过600万元部分的55%收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币500万元；根据2018年度丙方公司净利润（不包含资产处置损益）不足300万元部分的55%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币500万元；根据2019年度丙方公司净利润（不包含资产处置损益）超过1200万元部分的55%收取浮动托管费，浮动托管费最高不超过人民币600万元；根据2019年度丙方公司净利润（不包含资产处置损益）不足600万元部分的55%承担受托经营损失费，受托经营损失费最高不超过人民币600万元；

（3）甲方和乙方共同委托双方认可的有证券业务资质的会计师事务所对丙方公司在托管期内的每年的财务报表进行审计，将经审计财务报表确定的每年净利润（不包含资产处置损益）作为浮动托管费或受托经营损失费计算的依据。上述固定托管费、浮动托管费或受托经营损失费每年结算一次，固定托管费由甲方支付给乙方，乙方应享有浮动托管费向丙方收取，乙方应承担的受托经营损失费支付给丙方。浮动托管费或受托经营损失费的支付时间为托管期每年丙方公司的经有证券业务资质的会计师事务所完成丙方公司财务报表审计报告出具后的二十日内。

5、甲方的主要权利义务：

（1）同意托管期间授权委托乙方根据其托管经营事项需要，代为行使其作为股东在丙方公司章程中规定的有关权利（利润分配权除外）。

（2）对于托管前的债权债务应及时处理，不能导致乙方注入丙方公司的资金或其他资产，被冻结或遭受其他损失，否则构成违约，乙方有权解除本协议。

（3）同意在托管期内或期满时，若丙方公司达到正常生产经营状况，并且可持续经营不存在法律障碍，规范运营不存在重大缺陷的条件情形下，按公允价格向乙方转让持有的丙方95.95%股权。

6、乙方的主要权利义务：

（1）在托管期内，有权在国家法律、法规允许的范围内对丙方公司的生产经营管理负全面责任，并行使一切生产经营管理职权。

（2）应积极努力促进丙方公司的生产与经营继续恢复并实现正常发展。

（3）根据甲方授权范围行使丙方公司章程中规定的甲方对丙方95.95%持股比例所对应的股东权利。

（4）托管经营期间，乙方不得以丙方公司名义进行任何形式的担保。但基于丙方经营发展需要，乙方有权以丙方公司的名义向银行申请贷款，无须经甲方同意。为保障丙方生产经营发展所需资金，必要时乙方可提供适当的资金支持，利息按同期银行贷款利率结算。

（5）托管经营期间，丙方公司财务进行独立核算并按规定独立缴纳各项税费。乙方获得的托管费收入应依法纳税。

（6）托管经营期间，乙方负责丙方生产设备的正常维护，维护费用由丙方承担。若出现设备故障或毁损，由乙方负责进行修复或更新，费用由丙方承担。根据市场和生产情况，乙方可对丙方进行技术改造或升级，投入由丙方负责。上述有关事项应向甲方、丙方报备。

（7）负责及时处理托管经营期间所形成的债务及或有债务。如在经营托管期间因乙方原因发生事故等而导致的行政处罚、诉讼、仲裁等事项，由乙方负责处理，并承担一切费用。

（8）在托管期内或期满时，愿意并有优先权按照协议规定，经履行必要的法定审批程序，按公允价格受让甲方持有的丙方公司95.95%股权。同意就此向甲方出具有关承诺函。

7、本协议在下列条件下终止：托管期内各方就托管终止事宜协商一致；出现本协议约定的解除托管情形；托管期满。在托管期满或本协议约定托管终止的情形发生后十个工作日内，乙方应当将甲方、丙方交付给乙方的所有资产和证照交还甲方、丙方。乙方聘任的丙方公司高级管理人员也应在此期间内无条件退出。

8、违约责任： 甲方、丙方未按协议规定向乙方支付托管费的，或任何一方存在其他严重违反协议或严重违背法律、法规的，守约方有权终止协议并要求给予相应的经济赔偿；如果有一方违约，违约方应向守约方支付相当于一年托管费的违约金。

四、本次交易的目的及对上市公司的影响

（一）交易目的

金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，基于以下几点考虑：

1、耐司康是一家专注于原料药生产和销售的公司，产品销售国外市场占65%，国内市场占35%，生产品种基本在国外注册，有较好的国外注册经验。耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药在生产技术和国际市场销售等能形成一定的互补，金华康恩贝受托经营耐司康药业可以获取良好的国际销售渠道和产品国际注册资源，可以提升金华康恩贝在国际原料药市场地位和影响力，有助于金华康恩贝进一步整合发展国际市场业务。

2、耐司康药业拥有工业用地340亩，尚有100余亩土地未开发利用以及多栋厂房闲置，而金华康恩贝现有厂区已经没有拓展空间，面临其未来生产经营扩张，耐司康可以提供适当的场地和设施空间。

4、金华康恩贝受托经营耐司康药业有利于提前磨合，也有利于做好今后达到正常生产经营状况并满足一定条件时可能进行的收购控股的必要准备。

（二）对上市公司的影响：

1、本公司目前主业以中药、现代植物药为核心业务，以特色化学药为重要支撑。金华康恩贝是康恩贝上市公司化学药事业部的核心企业，拥有多个特色化学原料药和制剂产品，经营业绩和发展趋势良好，2016年营业收入规模超过10亿元，净利润和税收均过亿元。金华康恩贝目前所在厂区已30多年，限于周边建筑，厂区无法扩大，产品规模以及新产品开发投产都受到一定制约，发展越来越受到限制。本次交易，通过托管耐司康药业，既可以发挥金华康恩贝的业务、技术、人才等优势，并争取到机会获得该公司有价值的产品、技术、市场与客户以及现成的厂区、生产厂房、生产线等资源，也可以有效规避、减少直接收购该公司停产后恢复生产经营至正常发展的特殊阶段可能出现的政策、市场和经营不确定性等多种风险。

2、主要风险

（1）耐司康药业目前运营基本正常，主要原料和上游部分化工产品快速上涨带来盈利能力弱，产品结构不尽合理，主导产品都属于红霉素系列，其上游主要原料硫氰酸红霉素短期供应偏紧，可能导致耐司康公司产能不能充分释放，影响生产经营规模扩大和部分产品成本上升。加强现有供应商的战略合作关系，并寻求新的上游产品供应商，不断加强成本控制和管理。

（2）耐司康公司现有研发能力较弱，现主要产品均为原料药，可能面临新进入者和原有竞争对手扩产，市场竞争可能加剧，产品价格竞争可能给未来销售和盈利带来一定压力。金华康恩贝和该公司将采取措施积极应对，一是正在考虑引进新产品培育新增长点，二是充分发掘其具有相对优势的特色原料药环丙贝特、盐酸苄丝肼等产品的潜力，开拓和扩大市场销售。

（3）在2年托管经营期内，金华康恩贝可能因托管经营未达到有关托管协议约定的预计盈利下限，导致其承担一定的经营损失费（虽然该项经营损失费规定了限额，即2018年最高不超过500万元，2019年最高不超过600万元）。金华康恩贝将进一步加强托管经营班子团队力量，积极整合发挥各自优势，加强耐司康公司产品的生产成本控制，不断加大市场拓展，扩大销售规模，努力实现预计目标。

五、本项交易的性质和其他事项说明

本次交易委托方为康盟投资，康盟投资的普通合伙人及执行事务合伙人康恩贝集团有限公司现持有本公司70,724.8411万股股份，占公司总股本28.17%，为本公司控股股东；故交易委托方康盟投资与交易受托方本公司控股子公司金华康恩贝为同一控制人下的关联方，该项受托管理资产的业务构成关联交易。

根据有关法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定，按本次交易金额（按托管费计）或者按托管标的公司2016年12月31日、2017年9月30日净资产额计算均不超过本公司上一年度（2016年度）经审计净资产43.05亿元的5%，本项关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

六、独立董事的独立意见

公司独立董事叶雪芳、曾苏、徐冬根对本项议案事前认可并发表独立意见如下：：本次公司子公司金华康恩贝继续受托管理耐司康药业，是在有关各方平等、自愿、公允合理的原则下进行的交易。虽然截至目前在各方努力下耐司康药业未达到原来各方商议确定的由金华康恩贝对其收购控股的条件，鉴于耐司康药业现有产品与金华康恩贝的原料药能形成互补，产品品种有较好的国外注册经验及国际销售渠道，耐司康药业现有厂区未来能为金华康恩贝拓展产能提供空间，根据耐司康药业的经营情况和金华康恩贝未来业务发展需要，我们同意金华康恩贝继续受托管理耐司康药业。本次关联交易审议表决程序符合相关法律、法规规范性文件和公司章程规定，交易价格符合公允、合理的市场原则，本项关联交易不会损害公司及公司股东的利益。

七、备查文件

（一）公司第九届董事会2017年第四次临时会议决议；

（二）独立董事独立意见；

（三）康盟投资与金华康恩贝和耐司康药业签订的《关于浙江耐司康药业有限公司之委托经营管理协议》。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2017年12月26日