宝泰隆新材料股份有限公司
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
关联担保情况说明
√适用 □不适用
注：①担保期间为主借款合同生效日至借款期限届满之次日起两年；
关联方担保情况同时参见附注七、43“一年内到期的非流动负债”及附注七、45“长期借款”。
更正后：
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
□适用 √不适用
本公司作为被担保方
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
■
关联担保情况说明
√适用 □不适用
注：①担保期间为主借款合同生效日至借款期限届满之次日起两年；
关联方担保情况同时参见附注七、43“一年内到期的非流动负债”及附注七、45“长期借款”。
除上述补充外，公司2016年年度报告中其他内容不变，本次补充给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年十二月二十五日
证券代码：601011证券简称：宝泰隆编号：临2017-133号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于召开2018年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月11日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月11日9点0分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月11日
至2018年1月11日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2017年12月25日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年12月26日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2017-127号、128号、129号、130号公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：黑龙江宝泰隆集团有限公司、焦云、焦贵金、焦岩岩、焦贵明、焦贵波、焦飞、焦凤、焦阳洋
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，为减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
1、会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件）。
2、会议登记时间：2018年1月11日（星期四）7:30-8:30。
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、 其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联系人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传真：0464-2915999、2919908
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2017年12月25日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月11日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2017-134号
宝泰隆新材料股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次补充审议的关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元的关联交易事项已交易完毕，不存在重大交易风险
●过去12个月内，公司与曲付江先生无关联交易发生
●本次补充审议的关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元的关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，公司关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士对上述事项回避了表决
●本次补充审议的关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元的关联交易事项无须提交公司股东大会最终审议
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元关联交易》的议案（具体内容详见公司同日披露的临2017-127号、128号公告），具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于2015年7月6日召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《公司出资3700万元收购七台河市东润矿业投资有限公司43%股权》的议案（具体详见公司披露的临2017-031号公告），公司出资3700万元收购曲付江持有的七台河市东润矿业投资有限公司（以下简称“东润公司”）43%股权，收购完成后公司持有东润公司43%股权，为该公司第一大股东，曲付江持有东润公司22%股权，李新宇持有东润公司35%股权。由于曲付江于2015年8月6日意外身亡，股权转让过程中产生的个人所得税未缴纳，而其家人因继承权问题产生法律纠纷，无法确定由谁支付该部分所得税款，七台河市地方税务局找到公司要求公司履行代扣代缴义务，为减少代扣代缴义务的税务风险，公司代曲付江支付了股权转让个人所得税353万元，以在其剩余22%股权转让或分红款项中扣除。公司经办人员不了解此事构成关联方资金占用，认为此金额达不到审批标准，故未向公司相关部门报告。
公司代关联方曲付江支付上述股权转让过程中产生的个人所得税353万元属于关联交易，形成关联方曲付江非经营性占用公司资金，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.3条、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司关联交易管理办法》的相关规定，对该事项补充审议，该笔款项公司已在2017年12月22日收回。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；至本次关联交易为止，过去12个月内，公司及子公司与曲付江先生发生的非经营性资金占用合计353万元，占公司2016年经审计净资产的0.81%，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
曲付江先生生前为公司控股子公司七台河市东润矿业投资有限公司股东，持有东润公司22%股权。
（二）关联人基本情况
曲付江，男，汉族，中国国籍，住址为黑龙江省七台河市茄子河镇龙乡村1组，2015年8月6日意外死亡，生前为七台河市东润矿业投资有限公司股东，持有东润公司22%股权。
三、交易标的的主要内容
公司出资3700万元收购曲付江先生持有的七台河市东润矿业投资有限公司（以下简称“东润公司”）43%股权，收购完成后公司持有东润公司43%股权，为该公司第一大股东，曲付江先生持有东润公司22%股权，李新宇先生持有东润公司35%股权。由于曲付江先生于2015年8月6日意外身亡，股权转让过程中产生的个人所得税未缴纳，而其家人因继承权问题产生法律纠纷，无法确定由谁支付该部分所得税款，七台河市地方税务局找到公司要求公司履行代扣代缴义务，为减少代扣代缴义务的税务风险，公司代曲付江先生支付了股权转让个人所得税353万元，以在其剩余22%股权转让或分红款项中扣除。
四、关联交易的目的及对公司的影响
因公司收购东润公司43%股权后，关联方曲付江先生意外身亡，为配合七台河市地方税务局工作，减少代扣代缴义务的税务风险，公司控股子公司东润公司为曲付江先生垫付了股权转让个人所得税，公司将在其剩余22%股权转让或分红款项中扣除，该笔资金已在2017年12月22日收回，不存在重大交易风险。
五、关联交易应履行的审议程序
（一）董事会
公司第四届董事会审计委员会对关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元事项进行了审查，并出具了同意将该事项提交董事会审议的书面审核意见，公司于2017年12月25日召开第四届董事会第十四次会议审议该事项，经关联董事焦云先生、关联董事焦贵金先生、关联董事焦岩岩女士回避表决后，该关联交易事项以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。
（二）独立董事
公司独立董事对关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元关联交易事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司第四届董事会第十四次会议审议，并对该事项发表了同意的独立意见，具体如下：关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元构成关联交易，在审议该事项时，公司关联董事焦云先生、关联焦贵金先生、关联焦岩岩女士回避了表决，表决程序合法有效，符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定；本次关联交易事项是因关联方曲付江意外身亡，为配合七台河市地方税务局，减少代扣代缴义务的税务风险，为关联方曲付江先生垫付了股权转让个人所得税，公司将在其剩余22%股权转让或分红款项中扣除，该笔资金已在2017年12月22日收回，不存在重大交易风险，不存在通过关联交易转移公司资金或资产的情况。我们同意补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元的关联交易事项，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）监事会
2017年12月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《补充审议公司关联方曲付江占用公司人民币353万元资金关联交易的议案》，经审核，监事会认为：董事会在审议该关联交易事项时，相关关联董事已回避了表决，审议、表决的程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。公司已将该笔资金在2017年12月22日收回，不存在重大交易风险，公司今后应严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的规定，对公司发生的关联交易事项及时履行审批程序，避免再次出现关联方非经营性占用公司资金的情况发生，保证公司规范运作。
六、上网文件
1、关于提请独立董事事前审核事项的情况说明及复函；
2、宝泰隆新材料股份有限公司董事会审计委员会关于补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元关联交易事项的书面审核意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于补充审议关联方曲付江非经营性占用公司资金人民币353万元关联交易的独立意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O一七年十二月二十五日
（上接54版）
