宁波杉杉股份有限公司
使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易公告

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2017-086

宁波杉杉股份有限公司

使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用人民币1亿元的暂时闲置募集资金，向关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（以下简称“稠州银行”）购买人民币保证收益型结构性存款产品，预期年化收益率3.85%，期限183天。

●2017年与同一关联人进行的交易情况：2017年5月12日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案》。2017年1月1日至2017年12月24日，公司在稠州银行的最高存款余额为40,324.00万元，利息收入349.04万元；公司在稠州银行未实际发生银行贷款。

●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易：无

●对上市公司的影响：公司向稠州银行购买理财产品，收益率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。

●本事宜无需提交公司股东大会审议

一、关联交易概述

为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟使用人民币1亿元的暂时闲置募集资金，向关联方稠州银行购买人民币保证收益型结构性存款产品，预期年化收益率3.85%，期限183天。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事长兼总经理庄巍先生在稠州银行任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，稠州银行为本公司关联法人。本次交易构成关联交易。

2017年与同一关联人进行的交易情况：2017年5月12日召开的公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2017年度在关联银行进行存贷款业务全年额度的议案》。2017年1月1日至2017年12月24日，公司在稠州银行的最高存款余额为40,324.00万元，利息收入349.04万元；公司在稠州银行未实际发生银行贷款。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司董事长兼总经理庄巍先生在稠州银行任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，稠州银行为本公司关联法人。

（二）关联人基本情况

1、企业名称：浙江稠州商业银行股份有限公司

2、类型：股份有限公司（非上市）

3、法定代表人：金子军

4、注册资本： 35亿元人民币

5、主要股东：浙江东宇物流有限公司、宁波杉杉股份有限公司、义乌市豪泰工艺品有限公司、义乌市兰生工贸有限公司、上海征舜电气有限公司等。其中，公司持有稠州银行7.06%的股权。

6、住所：浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧

7、主营业务：吸收公众存款，发放贷款及办理国内结算等银监局批准的金融业务。

8、最近三年一期的主要财务数据：

单位：亿元 币种：人民币

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注：2014-2016年数据为经审计数据，2017年三季度数据为未经审计数据。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次理财产品购买基本情况

为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司于2017年12月6日召开的九届董事会第十一次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 30,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件或协议等资料，由公司管理层组织相关部门实施。（详情请参见公司于2017年12月7日在上海证券交易所网站及指定报刊媒体发布的相关公告）

本次，公司拟使用前述授权总额度中的闲置募集资金人民币1亿元向稠州银行购买人民币保证收益型结构性存款产品，具体情况如下：

1、产品名称：结构性存款

2、产品币种：人民币

3、产品性质：保证收益型

4、产品期限：183天

5、成立日与起息日：2017年12月28日

6、到期日：2018年6月29日

7、预期年化收益率：3.85%

8、本次购买结构性存款金额：人民币1亿元

9、资金来源：暂时闲置募集资金

10、关联关系说明：公司与稠州银行存在的关联关系详见本公告“二（一）关联方关系介绍”

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

公司向稠州银行购买理财产品，收益率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。在风险充分控制的基础上，通过开展适度的流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品投资，有利于提高公司募集资金使用效率，获得合理投资收益，符合公司及全体股东的合法权益。

关联方具有良好的履约能力，公司向稠州银行购买理财产品，收益率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。

五、关联交易履行的审议程序

2017年12月25日召开的公司九届董事会第十三次会议、九届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案》。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。

公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

2、公司使用部分闲置募集资金向稠州银行购买理财产品，有利于在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为；且稠州银行为本次理财产品提供保本承诺，投资风险可控。

3、理财产品收益率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。

我们同意本次关联交易。

董事会审计委员会认为：

1、本次关联交易旨在不影响募集资金投资计划正常进行及保证本金安全的前提下，通过适度的理财获得一定的收益，符合全体股东和本公司的利益。

2、理财产品收益率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。

3、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。

本事宜无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十五日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）经与会监事签字确认的监事会决议

（三）经独立董事签字确认的事前认可声明及独立董事意见

（四）经董事会审计委员会签字确认的会议决议

证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2017-087

宁波杉杉股份有限公司

九届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称 “公司”）九届监事会第九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

（二）本次监事会会议于2017年12月19日以书面形式发出会议通知。

（三）本次监事会会议于2017年12月25日以通讯表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

二、监事会会议审议情况

会议审议并表决通过如下议案：

关于使用部分闲置募集资金购买理财产品涉及关联交易的议案。

（5票同意，0票反对，0票弃权）

为合理利用募集资金，提高募集资金使用效率，公司于2017年12月6日召开的九届董事会第十一次会议、九届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币30,000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。董事会授权董事长在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件或协议等资料，由公司管理层组织相关部门实施。

本次，公司拟使用前述授权总额度中的闲置募集资金人民币1亿元向稠州银行购买人民币保证收益型结构性存款产品，预期年化收益率3.85%，期限183天。

公司董事长兼总理经庄巍先生在稠州银行任董事一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第10.1.3条（三）”对关联法人的认定，稠州银行为本公司关联法人。本次交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

关联董事庄巍先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。

监事会认为：该议案已经公司九届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过，独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生为本次交易出具了事前认可声明及独立意见，符合相关法定程序。

公司使用部分闲置募集资金向稠州银行购买理财产品，有利于在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，提高闲置募集资金的现金管理收益，不存在变相改变募集资金用途的行为；且稠州银行为本次理财产品提供保本承诺，投资风险可控。

关联方具有良好的履约能力，理财产品收益率按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，不存在损害公司利益及股东利益的情形，未对关联方形成较大依赖。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金向稠州银行购买理财产品。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司监事会

二〇一七年十二月二十五日

报备文件：

《宁波杉杉股份有限公司九届监事会第九次会议决议》