华能澜沧江水电股份有限公司
股票交易异常波动公告

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2017－005

华能澜沧江水电股份有限公司

股票交易异常波动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电或公司”）股票交易连续 3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，属于股票交易异常波动。

●经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人核实，截至本公告披露日，

确认不存在应披露而未披露的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

华能水电（证券代码：600025）股票交易于2017 年 12月 21日、12月22日和12月25日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）经公司自查，公司目前生产经营活动正常，市场环境或行业政策没有发生重大调整、生产成本和销售等情况没有出现大幅波动、日常经营状况未发生重大变化。

（二）经公司自查，并向公司控股股东及实际控制人书面征询核实：截至本公告披露之日，控股股东及实际控制人不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项，不存在其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）经公司自查，公司未发现需要澄清或回应的媒体报道或市场传闻。公司未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。

（四）经公司核实，公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员在本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司目前不存在应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、意向和协议等，董事会也未获悉公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

四、相关风险提示

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2017-006

关于华能澜沧江上游水电有限公司

出售华能果多水电有限公司51%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电或公司”）全资子公司华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称“上游公司”）通过公开挂牌方式，将其持有的华能果多水电有限公司（以下简称“果多公司”）51%股权转让给西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”），交易标的为上游公司持有的果多公司51%股权；交易金额为人民币38,279.07万元。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）2016年12月27日，上游公司通过上海联合产权交易所正式挂牌转让其持有的果多公司51%股权，挂牌价格为人民币38,279.07万元。2017年1月20日，西藏开投摘牌并交纳11,400万元交易保证金。2017年12月25日，上游公司与西藏开投签订《产权交易合同》，交易标的为果多公司51%股权，交易价格为人民币38,279.07万元。

以2016年8月31日为审计评估基准日, 上游公司所持果多公司对应51%股权账面价值为33,497.56万元，评估值为38,279.07万元，增值4,781.51万元，增值率14.27%。

（二）公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于华能澜沧江上游水电有限公司挂牌转让果多公司51%股权的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

表决情况：15票同意，0票弃权，0票反对。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1.交易对方名称：西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）。

2.企业性质：有限责任公司（国有独资）。

3.注册地：西藏自治区拉萨市金珠西路158号。

4.办公地点：西藏自治区拉萨市。

5.法定代表人：纪国刚。

6.注册资本：人民币20亿元整。

7.主营业务：从事重大基础设施、公益项目建设和战略产业开发，承担项目建设融资、资本运营、投资管理职能，负责公司资产保值增值、优化配置，负责项目投资、实业投资、股权投资；房地产开发、工程咨询、招投标、项目代理、项目后评价。

（二）交易对方发展状况

西藏开投于2013年11月13日经西藏自治区人民政府批准成立，直属于自治区人民政府的国有独资企业。西藏开投以清洁能源开发为主业，同时涉足工程咨询、基础设施、房地产、产业园区、现代农牧产业、旅游业和矿业等领域开发建设运营。经过几年发展，西藏开投已经成为西藏自治区内具备从事特色优势资源开发、工程咨询服务、重大基础设施、公益性项目等建设与运营管理能力的综合企业集团。

（三）西藏开投与公司、上游公司、果多公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）截至2016年12月31日，西藏开投资产总额163.93亿元,净资产43.27亿元，营业收入3.58亿元，净利润0.22亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易标的名称：上游公司持有的果多公司51%股权；

2. 权属状况说明：上游公司持有的果多公司51%股权权属清晰，无抵押、质押和担保及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移情况。

3.交易标的运营情况

果多公司于2011年11月28日设立，由上游公司与西藏玉龙铜业股份有限公司按66%和34%股比共同投资，注册资本金20,000万元，负责建设、运营果多水电站。果多水电站装机容量16万千瓦，多年平均发电量8.227亿千瓦时,电站机组于2016年底全部投产。

经审计，截止审计评估基准日2016年8月31日，果多公司资产总额305,943.29万元，负债240,261.79万元，所有者权益65,681.50万元。

4.交易标的股东情况

（1）上游公司基本信息

上游公司成立于2009年，注册资本为人民币32,000万元整，注册地点为：西藏昌都市聚盛路243号。主营业务：水电站开发、建设、运营管理，电能生产销售；电力技术开发，水利水电工程技术咨询服务。

（2）西藏玉龙铜业股份有限公司基本信息

西藏玉龙铜业股份有限公司成立于2005年，注册资本62,500万元整，注册地点：西藏昌都地区西路22号，主营业务：铜矿及其伴生金属矿的探矿、采矿、冶炼、加工及其产品的销售，金银等稀贵金属的开发、冶炼、加工和贸易等。

5.西藏玉龙铜业股份有限公司《关于放弃优先购买权的复函》（藏玉铜函字﹝2016﹞63号）同意上游公司将所持有果多公司51%股权依法对外转让，并无条件放弃优先购买权。

6.截至2015年12月31日，果多公司资产合计295,908.03万元，负债合计229,205.19万元，所有者权益合计66,702.84万元；2015年营业收入1.83万元，利润总额-92.16万元，净利润-92.16万元。

以上数据由具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具“信会师报字（2016）第820204号”无保留意见的审计报告。

截至2016年8月31日，果多公司资产合计305,943.29万元，负债合计240,261.79万元，所有者权益合计65,681.5万元；2016年1月至8月营业收入5,705.08万元，利润总额-1,021.35万元，净利润-1,021.35万元。

以上数据由具有从事证券、期货业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具“天健云审（2016）400号”无保留意见的审计报告。

（二）交易标的评估情况

1.本次交易委托具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，出具了《华能澜沧江上游水电有限公司转让所持有的华能果多水电有限公司51%股东权益项目评估报告》（国融兴华评报字﹝2016﹞第020262号）。本次评估以2016年8月31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论。

2.资产基础法假设前提：果多公司以持续经营为前提，评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，果多公司不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故采用资产基础法进行评估。

3.资产基础法评估结果

经资产基础法评估，截止评估基准日2016年8月31日，果多公司经审计的股东全部权益账面价值65,681.50万元，评估价值75,057.00万元，增值9,375.50万元，增值率为14.27 %。因此，上游公司转让所持有的果多公司51%股东权益评估价值为38,279.07万元。

（三）本次交易的成交价格以评估价值为参考，通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行转让，交易程序合法合规、交易价格公开透明。本次交易按挂牌底价38,279.07万元成交，与评估价值相同，不存在溢价。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体

出让方：华能澜沧江上游水电有限公司

受让方：西藏开发投资集团有限公司

（二）交易价格：人民币38,279.07万元

（三）付款方式及期限：双方约定按照一次性付款方式支付价款，签订《产权交易合同》次日起5个工作日内付清全部转让价款。

（四）交付时间安排

本合同的产权交易基准日为2016年8月31日，双方共同配合，于合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后15个工作日内完成产权交易标的的工商变更登记手续。

（五）合同生效条件、生效时间

本合同自双方签字或盖章之日起生效（2017年12月25日）。

（六）债权债务和所有者权益处理

西藏开投受让产权交易标的后，果多公司原有的债权、债务由本次产权交易后的果多公司继续享有和承担。

根据双方签订的《产权交易合同》，由对本合同标的进行审计的会计师事务所对果多公司在过渡期（即产权评估基准日至产权交割日）的经营情况进行审计，过渡期产权交易标的所享损益由受让方西藏开投享有或承担。

（七）税费负担

本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。

（八）违约责任

1.受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向出让方支付违约金，逾期超过 30 日的，出让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

2.出让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过 30 日的，受让方有权解除合同，并要求出让方赔偿损失。

3.本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）产权交易涉及的人员安置

果多公司共有员工78名，均为上游公司安排至果多公司工作。人员安置方案《关于华能澜沧江上游水电有限公司转让所持华能果多水电有限公司51%股权事宜职工安置方案》已经果多公司2016年 10月11日召开的职工大会审议通过。即果多公司现有员工由上游公司负责安置。不存在损害员工合法权益行为。

（二）本次交易不涉及土地租赁情况。交易双方无任何直接或间接关联关系。

六、交易目的及对公司影响

为优化上游公司资产结构，提升发展质量和效益，优化资源配置，提高资产使用效率进行本次转让。有利于降低上游公司经营压力，不影响上游公司生产经营活动的正常运行。本次转让后取得的交易款项将用于补充上游公司运营资金，对改善财务状况和盈利能力具有积极影响，符合公司和全体股东利益。

七、中介机构对本次出售资产交易的意见

云南上义律师事务所出具了《关于华能澜沧江上游水电有限公司转让持有的华能果多水电有限公司51%国有股权的法律意见书》，法律意见书认为，上游公司以及转让标的企业果多公司均具有合法的主体资格；上游公司转让其持有的果多公司51%的国有股权权属清晰、合法有效，所转让股权不存在质押等任何形式的担保，亦不存在股权权利行使受到限制的其他情形；本次转让已获得了相关内部决策程序的同意；本次国有产权转让所涉及的资产评估已取得有权部门的备案；澜沧江上游公司可以按照法律规定的程序依法公开进行转让。

八、上网公告附件

（一）审计报告

（二）评估报告

（三）法律意见书

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2017年12 月 26日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）与交易有关的意向书、协议或合同

（三）会计师事务所的证券从业资格证书

（四）评估机构的证券从业资格证书

（五）交易涉及的有权机关的批文

证券代码：600025 证券简称：华能水电 公告编号：2017-007

关于华能澜沧江上游水电有限公司

出售所属觉巴水电厂整体权益的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“华能水电或公司”）全资子公司华能澜沧江上游水电有限公司（以下简称“上游公司”）通过公开挂牌方式，将其所属华能澜沧江上游水电有限公司觉巴水电厂（以下简称“觉巴水电厂”）整体权益转让给西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”），交易标的为觉巴水电站整体权益；交易金额为人民币38,647.75万元。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易不构成关联交易。

●本次股权转让交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

（一）觉巴水电厂由上游公司以分公司模式直接开发。2016年12月27日，上游公司通过上海联合产权交易所正式挂牌转让觉巴水电站整体权益，挂牌价格为人民币38,647.75万元。2017年1月20日，西藏开投摘牌并交纳11,500万元交易保证金。2017年12月25日，上游公司与西藏开投签订《产权交易合同》，交易标的为觉巴水电厂整体权益，交易价格为人民币38,647.75万元。

上游公司以2016年8月31日为审计评估基准日,觉巴水电厂资产总额84,771.21万元，负债48,230.79万元，所有者权益36,540.42万元，所有者权益评估价值38,647.75万元，评估增值2,107.33万元，增值率5.77 %。

（二）公司第一届董事会第十三次会议审议通过《关于华能澜沧江上游水电有限公司挂牌转让觉巴电站的议案》，本次交易无需提交股东大会审议。

表决情况：15票同意，0票弃权，0票反对。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易对方基本情况

1.交易对方名称：西藏开发投资集团有限公司（以下简称“西藏开投”）。

2.企业性质：有限责任公司（国有独资）。

3.注册地：西藏自治区拉萨市金珠西路158号。

4.办公地点：西藏自治区拉萨市。

5.法定代表人：纪国刚。

6.注册资本：人民币20亿元整。

7.主营业务：从事重大基础设施、公益项目建设和战略产业开发，承担项目建设融资、资本运营、投资管理职能，负责公司资产保值增值、优化配置，负责项目投资、实业投资、股权投资；房地产开发、工程咨询、招投标、项目代理、项目后评价。

（二）交易对方发展状况

西藏开投于2013年11月13日经西藏自治区人民政府批准成立，直属于自治区人民政府的国有独资企业。西藏开投以清洁能源开发为主业，同时涉足工程咨询、基础设施、房地产、产业园区、现代农牧产业、旅游业和矿业等领域开发建设运营。经过几年发展，西藏开投已经成为西藏自治区内具备从事特色优势资源开发、工程咨询服务、重大基础设施、公益性项目等建设与运营管理能力的综合企业集团。

（三）西藏开投与公司、上游公司和觉巴水电站之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）截至2016年12月31日，西藏开投资产总额163.93亿元,净资产43.27亿元，营业收入3.58亿元，净利润0.22亿元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.交易标的名称：上游公司所属觉巴水电厂整体权益；

2. 权属状况说明：上游公司所属觉巴水电厂整体权益权属清晰，无抵押、质押和担保及任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移情况。

3.交易标的运营情况

觉巴水电站位于西藏芒康登曲河上，为登曲河第三个梯级电站。装机容量3万千瓦，设计多年平均发电量1.47亿千瓦时，电站机组于2016年底全部投产发电。

4.交易标的股东情况

觉巴水电站由上游公司以分公司模式直接开发，上游公司成立于2009年，注册资本为人民币32,000万元整，注册地点为：西藏昌都市聚盛路243号。主营业务：水电站开发、建设、运营管理，电能生产销售；电力技术开发，水利水电工程技术咨询服务。

5.截止审计评估基准日2016年8月31日，觉巴水电站资产总额84,771.21万元，负债48,230.79万元，所有者权益36,540.42万元（其中：中央预算内投资补助2.25亿元）。

以上数据由具有从事证券、期货业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所审计，并出具“天健云审（2016）387号”无保留意见的审计报告。

（二）交易标的评估情况

1.本次交易委托具有从事证券、期货业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司进行评估，出具了《华能澜沧江上游水电有限公司拟转让所持有的华能澜沧江上游水电有限公司觉巴水电厂资产组项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020264号）。本次评估以2016年8月31日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论。

2.资产基础法假设前提

觉巴水电厂以持续经营为前提，资产及负债结构清晰，实物资产所占比重较大，企业各项资产和负债价值能够单独评估确认，相比较而言，评估所依赖的数据更为真实可靠，评估结果也相对稳健，因此采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

3.资产基础法评估结果

截止评估基准日2016年8月31日，在持续经营条件下，觉巴电厂经审计的总资产账面价值84,771.21万元，总负债账面价值48,230.79万元，所有者权益账面价值36,540.42万元。经资产基础法评估，觉巴电厂总资产评估价值86,878.54万元，增值2,107.33万元，增值率2.49 %；总负债评估价值48,230.79万元，无增减值变化；所有者权益评估价值38,647.75万元，增值2,107.33万元，增值率5.77 %。

（三）本次交易的成交价格以评估价值为参考，通过上海联合产权交易所公开挂牌方式进行转让，交易程序合法合规、交易价格公开透明。本次交易按挂牌底价38,647.75万元成交，与评估价值相同，不存在溢价。

四、交易合同的主要内容

（一）合同主体

出让方：华能澜沧江上游水电有限公司

受让方：西藏开发投资集团有限公司

（二）交易价格：人民币38,647.75万元

（三）付款方式及期限：双方约定按照分期付款方式支付价款，首付款16,147.75万元人民币，应在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内支付；剩余价款22,500万元人民币，在西藏开投获得中央基建投资预算内补助资金（国拨资金）后支付。

（四）交付时间安排

本合同的产权交易基准日为2016年8月31日，双方共同配合于合同生效后 10 个工作日内完成产权持有主体的权利交接。

（五）合同生效条件、生效时间

本合同自双方签字或盖章之日起生效（2017年12月25日）。

（六）债权债务和所有者权益处理

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）云南分所出具的审计报告（天健云审[2016]387号）,截至2016年8月31日，与产权交易标的相关的债权金额为人民币1,378.20万元，债务金额为人民币48,230.79万元，均由合同受让方西藏开投享有或承担，与产权交易标的相关的债权债务涉及的第三方合同，均由西藏开投作为合同主体与第三方继续履行，相关权利义务由西藏开投承继，为此上游公司已按法律规定取得了第三方的同意，西藏开投对前述安排予以认可，并承诺积极协助上游公司办理合同主体变更相关事宜。

根据双方签订的《产权交易合同》，由对本合同标的进行审计的会计师事务所对觉巴水电厂在过渡期（即产权评估基准日至产权交割日）的经营情况进行审计，过渡期产权交易标的所享损益由受让方西藏开投享有或承担。

（七）税费负担

本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。

（八）违约责任

1.受让方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向出让方支付违约金，逾期超过 30 日的，出让方有权解除合同，并要求受让方赔偿损失。

2.出让方若逾期不与受让方办理产权交接，每逾期一日应按交易价款的万分之五向受让方支付违约金，逾期超过 30 日的，受让方有权解除合同，并要求出让方赔偿损失。

3. 本合同任何一方若违反合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。

五、涉及出售资产的其他安排

（一）产权交易涉及的人员安置

觉巴水电厂共有华能水电员工10名，与华能水电存在劳动关系。经华能水电和觉巴水电厂员工一致同意，在上游公司转让其所持有的觉巴电厂整体权益后，上述职工将由西藏开投进行安置，由西藏开投按照国家法律法规的规定，与西藏开投签订劳动合同并安排工作。员工安置过程中不存在损害员工合法权益的行为。

（二）产权交易涉及的资产处理

合同涉及的资产为转让标的觉巴水电厂整体权益；交易双方将按合同约定的时间就相关资产办理产权交接手续；鉴于本合同交易标的涉及国有划拨用地，双方将共同办理划拨用地的过户手续，若因此需缴纳土地出让金等因过户产生的相关费用，由西藏开投承担，该等费用不包含在合同交易价款中。

（三）交易双方无任何直接或间接关联关系。

六、交易目的及对公司影响

为优化上游公司资产结构，提升发展质量和效益，优化资源配置，提高资产使用效率进行本次转让。有利于降低上游公司经营压力，不影响上游公司生产经营活动的正常运行。本次转让后取得的交易款项将用于补充上游公司运营资金，对改善财务状况和盈利能力具有积极影响，符合公司和全体股东利益。

七、中介机构对本次出售资产交易的意见

云南上义律师事务所出具了《关于华能澜沧江上游水电有限公司转让其觉巴水电厂整体权益的法律意见书》，法律意见书认为，本次资产转让的转让方上游公司具有合法的主体资格；上游公司转让的觉巴水电厂整体权益为其合法资产，合法有效；本次资产转让已获得了相关内部决策程序的同意；本次资产转让所涉及的资产评估已取得有权部门中国华能集团公司的备案；本次资产转让已取得中国华能集团公司的批复同意；上游公司可以按照法律规定的程序依法公开进行转让。

八、上网公告附件

（一）审计报告

（二）评估报告

（三）法律意见书

特此公告。

华能澜沧江水电股份有限公司董事会

2017年12 月 26日

●报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）与交易有关的意向书、协议或合同

（三）会计师事务所的证券从业资格证书

（四）评估机构的证券从业资格证书

（五）交易涉及的有权机关的批文