深圳市同为数码科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
证券代码：002835 证券简称：同为股份 公告编号：2017-068
深圳市同为数码科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次解除限售股份的数量为31,158,416股，占公司股本14.4252%。
2、本次解除限售股份实际可上市流通数量为18,584,227股，占公司股本总额的比例8.6038%。
3、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年12月28日（星期四）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市同为数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2864号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市同为数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕976号）同意，深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月28日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。公司首次公开发行股票后，总股本为10,800万股，其中无限售条件流通股为2,700万股，有限售条件流通股为8,100万股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于2017年5月12日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数10,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增股本10,800万股，转增后公司总股本增至21,600万股。
截至本公告日，公司总股本为21,600万股，其中，有限售条件的股份数量为16,200万股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：黄梓泰、杨晗鹏、刘杰、童剑、叶飞雄、刘志高、陈士光、袁石维、龙晓华、朱娜、陈亮、陈忠华、刘渊明、邱洪伟、廖旭、张国军、梅张文、谷宁、刘浩、覃德邦、罗刚、黄娇娜、李家和、代将晓、王川、段玉仁、李凯丰，共27名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行股票上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、持股5%以上的股东黄梓泰承诺：
若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份；持有的发行人股份，除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述股份锁定承诺期限届满后12个月内，其减持的发行人股份数不超过所持发行人股份总数的50%，之后根据市场行情进行减持。其拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
2、杨晗鹏、刘杰、童剑、叶飞雄、刘志高、陈士光、袁石维、龙晓华、朱娜、陈亮、陈忠华、刘渊明、邱洪伟、廖旭、张国军、梅张文、谷宁、刘浩、覃德邦、罗刚、黄娇娜、李家和、代将晓、王川、段玉仁、李凯丰等26个自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股票。
3、公司董事、高级管理人员关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺：
担任公司董事、高级管理人员的股东杨晗鹏和刘杰承诺：持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。
上述股份锁定承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，其将提前3 个交易日通知发行人并予以公告。
其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司监事关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺：
担任公司监事的股东梅张文承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份的上市流通日期：2017年12月28日（星期四）
2、本次解除限售股份的数量为31,158,416股，占公司股本14.4252%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 18,584,227股，占公司股本总额的比例8.6038%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数27名，均为自然人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
■
注：1、股东黄梓泰为公司持股5%以上股东，其承诺股份锁定承诺期限届满后12个月内，其减持的发行人股份数不超过所持发行人股份总数的50%，本次解除限售的股份数量为23,089,682股，实际可上市流通数量为 11,544,841股。
2、股东杨晗鹏现担任公司董事、董事会秘书，本次解除限售的股份数量为605,556股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；
3、股东刘杰现担任公司董事、财务总监，本次解除限售的股份数量为605,556股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
4、股东梅张文现担任公司监事，本次解除限售的股份数量为161,352股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：同为股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，同为股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
国信证券同意同为股份本次限售股份解禁上市流通事项。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见。
特此公告。
深圳市同为数码科技股份有限公司
董事会
2017年12月27日
国信证券股份有限公司
关于深圳市同为数码科技股份
有限公司首次公开发行部分限售股
解禁上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市同为数码科技股份有限公司（以下简称“同为股份”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对同为股份本次限售股解禁上市流通的事项进行了核查，发表核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
（一）公司首次公开发行股票基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市同为数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2864号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市同为数码科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2016〕976号）同意，公司2016年12月28日在深圳证券交易所挂牌上市,首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。公司首次公开发行后，总股本为10,800万股，其中无限售条件流通股为2,700万股，有限售条件流通股为8,100万股。
（二）公司首次公开发行股票至今股本数量变化情况
公司于2017年5月12日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》，同意公司以股本总数10,800万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增10股，转增股本10,800万股，转增后公司总股本增至21,600万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为21,600万股，其中，有限售条件的股份数量为16,200万股，占公司总股本的75.00%。
除上述情况外，截至本核查意见出具之日，公司股本数量未发生其他变化。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）和《首次公开发行股票上市公告书》，上述股东所做的承诺及其履行情况如下：
1、持股5%以上的股东黄梓泰承诺：
若根据询价结果预计发行人本次新股发行可能出现超募的，将按照发行方案公开发售部分股份；持有的发行人股份，除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人股份公开发售外，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
上述股份锁定承诺期限届满后12个月内，其减持的发行人股份数不超过所持发行人股份总数的50%，之后根据市场行情进行减持。其拟减持发行人股份的，将提前3个交易日通知发行人并予以公告，并承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
2、杨晗鹏、刘杰、童剑、叶飞雄、刘志高、陈士光、袁石维、龙晓华、朱娜、陈亮、陈忠华、刘渊明、邱洪伟、廖旭、张国军、梅张文、谷宁、刘浩、覃德邦、罗刚、黄娇娜、李家和、代将晓、王川、段玉仁、李凯丰等26个自然人股东承诺：
自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股票。
3、公司董事、高级管理人员关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺：
担任公司董事、高级管理人员的股东杨晗鹏和刘杰承诺：持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人上市后6 个月内如发行人股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整，下同），或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，其所持发行人股票的锁定期限自动延长6 个月。
上述股份锁定承诺期限届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，其将提前3 个交易日通知发行人并予以公告。
其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司监事关于本次发行前所持公司股份自愿锁定承诺：
担任公司监事的股东梅张文承诺：自发行人股票上市之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份，在申报离任6 个月后的12 月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接及间接持有发行人股票总数的比例不超过50%。其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（二）上述股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日：
1、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺；
2、本次申请解除股份限售的股份不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规提供担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2017年12月28日（星期四）
2、本次解除限售股份的数量为31,158,416股，占公司股本14.4252%；；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 18,584,227股，占公司股本总额的比例8.6038%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数27名，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
■
注：1、股东黄梓泰为公司持股5%以上股东，其承诺股份锁定承诺期限届满后12个月内，其减持的发行人股份数不超过所持发行人股份总数的50%，本次解除限售的股份数量为23,089,682股，实际可上市流通数量为 11,544,841股。
2、股东杨晗鹏现担任公司董事、董事会秘书，本次解除限售的股份数量为605,556股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；
3、股东刘杰现担任公司董事、财务总监，本次解除限售的股份数量为605,556股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
4、股东梅张文现担任公司监事，本次解除限售的股份数量为161,352股，在其任职期间，每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：同为股份本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等符合有关法律法规、部门规章、相关规则；本次解除限售股东严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的关于股份限售及减持的相关承诺；截至本核查意见出具日，同为股份关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
国信证券同意同为股份本次限售股份解禁上市流通事项。
保荐代表人：
颜利燕 张剑军
国信证券股份有限公司
年 月 日
